山西潞安矿业（集团）有限责任公司山西潞安矿业（集团）有限责任公司 2019年度第一期中期票据发行方案年度第一期中期票据发行方案 （发行金额动态调整机制版本）（发行金额动态调整机制版本） 山西潞安矿业（集团）有限责任公司2019年度第一期中期票据已向中国 银行间市场交易商协会注册。山西潞安矿业（集团）有限责任公司为本期债 务融资工具发行的发行人。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公 司” ） 为本次债务融资工具发行的主承销商和簿记管理人。 恒丰银行股份有限 公司（以下简称“恒丰银行” ）为本次债务融资工具发行的联席主承销商。本 次发行采取发行金额动态调整机制。 根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工具的相关规 定及自律规则，发行人将本次发行的具体发行方案披露如下。 一、发行基本情况一、发行基本情况 1、债务融资工具名称：山西潞安矿业（集团）有限责任公司2019年度第 一期中期票据 2、发行人：山西潞安矿业（集团）有限责任公司 3、主承销商：中国国际金融股份有限公司 恒丰银行股份有限公司 4、簿记管理人：中国国际金融股份有限公司 5、注册通知书文号：中市协注2018MTN496号 6、接受注册时间：2018年9月10日 8、注册金额：人民币20亿元 9、本期基础发行规模：人民币10亿元 10、本期发行金额上限：人民币20亿元 11、本期发行期限：3+N年 二、发行方式的决策过程及依据二、发行方式的决策过程及依据 本期债务融资工具拟采取集中簿记建档的发行方式。选择集中簿记发行 的主要原因： 1、簿记建档是一种市场化的发行方式， 也是国外比较成熟的证券发行方 式，其在各国债券市场中广泛使用。从国内的实践看，大型企业债、公司债 和非金融企业债务融资工具绝大多数都采取簿记建档的方式发行。 2、簿记建档定价市场化，符合发行人的要求。簿记建档过程中直接接收 投资人的申购订单，其最终发行利率根据投资人的投标结果而定，投资人在 簿记投标过程中体现出的竞争和博弈能有效提高定价效率，尤其是在市场比 较稳定或者市场向好，投资者需求强烈的情况下，更容易获得较为有利的发 行利率。 3、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种， 指主承销商作为簿记管 理人在集中簿记建档系统实现簿记建档集中处理， 汇总承销团成员/投资人认 购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最 终发行利率（价格）并进行配售的行为。通过集中簿记建档系统发行，有利 于保证发行过程的合规性，提高市场效率。 因此，本期债务融资工具采用集中簿记建档方式发行。发行人和主承销 商各自分别承诺严格按照主管部门对集中簿记建档的相关要求，公开、公正 开展债券发行工作。但主承销商与发行人之间的义务各自独立，其均不对对 方的行为作出承诺与保证。本方案所有内容主承销商行领导（或公司领导） 及发行人公司法定代表人均已知悉并已作出相关工作安排。 为提高公开决策的透明度，中金公司采取集体决策机制规范债务融资工 具集中簿记建档工作， 并成立债券承销发行管理小组承担集体会议决策职能， 负责对债券承销业务、授权审批、发行以及后续管理等工作进行统一管理和 决策，作为本次集中簿记建档决策会议的承担机构。 三、集中簿记建档的相关安排三、集中簿记建档的相关安排 （一）发行时间安排（一）发行时间安排 本次债务融资工具发行的具体时间安排详见山西潞安矿业（集团）有 限责任公司2019年度第一期中期票据募集说明书 。 （二）定价原则（二）定价原则 1认购超过基础发行规模的定价 申购时间截止后，簿记管理人将全部合规申购单按申购利率由低到高逐 一排列，取最后一次调整的发行金额作为实际发行金额，所对应的申购利率 作为最终发行利率。 2认购不足基础发行规模的定价 集中簿记建档中，如出现全部有效申购总额小于基础发行规模的情况， 则采取以下措施： （1）提高利率区间再次簿记，并在簿记截至时间前完成。 （2）对于以代销方式承销的，缩减实际发行金额。 （三）配售方式（三）配售方式 1配售原则 簿记管理人集团决策会议应根据债务融资工具申购情况，遵守“价格优 先”的原则对全部有效申购进行配售。承销商的获配金额不得超过其有效申 购中相应的申购金额。 2配售方式 簿记管理人债券承销发行管理小组原则上采用如下方式安排配： （1） 如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于基础发行规模， 原则上 应对全部合规申购进行全额配售； （2） 如簿记区间内的合规申购总金额超过基础发行规模， 原则上应对实 际发行金额对应的利率/价格以下的全部合规申购进行全额配售； 对等于实际 发行金额对应的发行利率/价格的合规申购，进行按比例配售。 3配售调整情况 簿记管理人应当对配售情况进行核查。对有下列情形之一的，经簿记管 理人债券承销发行管理小组议定，簿记管理人可对配售结果进行适当调整： （1） 对主承销商和承销团成员设有基本承销额的， 须满足对基本承销额 的配售（如有） ； （2） 对合规申购总金额超过基础发行规模的， 若按比例配售导致出现某 配售对象边际上的获配量小于最小申购单位的情况，经与其协商，可整量配 售或不配售。 如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存。 4不予配售情况 簿记管理人应当对拟配售对象的情况进行核查。对有下列情形之一的， 经簿记管理人集体决策会议议定，可不予配售： （1）拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的； （2）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。 如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存。 （四）有效申购不足或缴纳不足的应对方案（四）有效申购不足或缴纳不足的应对方案 发行过程中，如出现有效申购金额低于基础发行规模，且在提高利率区 间再次簿记建档后仍未能解决，导致本次发行面临发行失败的情况，发行人 将与主承销商、簿记管理人协商，选择采取以下方案中的一种： 1. 由主承销商按照承销协议的约定，对本期债券进行余额包销。 2. 本次发行取消， 由发行人通过主承销商在中国银行间市场交易商协会 综合业务和信息服务平台告知承销团成员/投资人。 四、风险与对策四、风险与对策 本期债务融资工具的发行人、簿记管理人等面临多种风险。其各自分别 承诺已知悉本次簿记发行可能涉及的风险并已采取相应措施。 （一）违约风险（一）违约风险 本期债务融资工具发行中涉及的所有法律文件， 签署各方均应严格遵守， 如出现任何一方单方面违约，其余各方将面临交易对手的违约风险。 应对措施：本期债务融资工具发行相关的协议文本中规定了相关主体的 违约责任，一旦发生相关主体的违约行为，守约方可按照协议约定主张自身 合法权利。同时，在本期债务融资工具发行过程中，实行相关主体之间最大 限度的信息披露机制。 （二）操作风险（二）操作风险 如参与机构任何一方出具的文件、协议内容有重大实质性要素错误，集 中簿记现场设备故障或相关人员操作失误，未收到或未统计部分认购要约等 情况，导致发行延时或失败及其他操作风险。 应对措施：簿记管理人将完善内控制度，引入复核复查程序，强化内部 风险控制，制定详细的操作规程，并加强对相关人员的专业培训，减少操作 失误。 （三）认购不足风险（三）认购不足风险 本期债券发行过程中可能出现有效申购不足或缴款额低于基础发行规 模，且在提高利率区间再次簿记或缩减本期发行金额后仍未能解决，从而导 致本次发行面临发行失败的风险。 应对措施：发行人将与主承销商、簿记管理人协商，选择采取以下两种 方案中的一种：或者由主承销商按照承销协议的约定，对本期债券进行余额 包销，或者取消本次发行。若取消本次发行，则由发行人通过主承销商在中 国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台告知承销团成员/投资人。 （四）包销风险（四）包销风险 主承销商在集中簿记建档发行过程中，未能全额募集满相关协议约定的 发行金额，按照相关协议要求，主承销商等机构对余券履行余额包销义务， 存在包销风险。 应对措施：主承销商在本期债务融资工具发行前向潜在机构投资者进行 了积极推介和充分询价，并充分评估发行时点的市场情况，在此基础上制定 本期债务融资工具发行的集中簿记建档区间，在宏观政策、市场走势不发生 剧烈变化的情况下，可最大限度降低本期债务融资工具的包销风险。同时， 主承销商将提前做好包销预案，在遇到宏观政策或市场环境发生剧变、确实 需要履行包销程序的情况下，按照承销协议相关约定启动余额包销流程，保 证全额募集款项的缴付。 （五）分销系统风险（五）分销系统风险 本期集中簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴款，如分销系统 发生故障，可能面临操作系统风险。 应对措施： 簿记建档管理人安排专人负责本期债务融资工具的分销工作， 并按时向托管机构提交分销所需的材料，尽量督促托管机构及时完成确权， 并尽量督促分销机构在规定时限内完成分销工作。对于分销系统故障等不可 抗力造成未按时完成分销工作的，制定在系统故障情况下本期债务融资工具 发行工作的妥善处理方案， 尽力维护投资人、 发行人等相关机构的合法权利。 （六）推迟发行风险（六）推迟发行风险 本期债务融资工具集中簿记建档期间如发生货币政策调整等重大不利事 件，可能出现簿记结果超出发行人预期而推迟发行或调整利率区间的风险。 应对措施： 主承销商在债券发行前尽力对货币政策及市场走势进行评估， 尽量避开货币政策敏感期；如发行人确定在货币政策敏感期发行，簿记建档 管理人将在确定集中簿记区间时综合考虑货币政策可能变动的因素，尽量避 免市场实际利率超出既定簿记区间的情况出现；如因货币政策调整造成发行 利率与发行人预期偏离过大而推迟发行的，簿记管理人、发行人等相关机构 应将货币政策变动、相关各方意见及最终决策做好记录以备后查。 五、重大（或重要）事项五、重大（或重要）事项 本机构已按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具公开发行注册 工作规程第二十八条和非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格 体系（2016年版） 之M.13表，对本机构是否发生重大（或重要）事项进行 排查，并已在本次发行相关的募集说明书中完成补充披露、条款修改及相关 承诺。本机构承诺无其他未报告处置的重大（或重要）事项。 本机构承诺在发行结束前对本机构是否发生重要事项，或发生非重要、 但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项进行持续跟踪和排查；如有 上述事项发生，本机构承诺按照非金融企业债务融资工具公开发行注册工 作规程 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等相关 指引要求及时处理并通告协会。 （以下无正文） 发行人承诺函发行人承诺函 我公司发行山西潞安矿业（集团）有限责任公司2019年度第 一期中期票据已向中国银行间市场交易商协会注册。经与主承销 商、簿记管理人中国国际金融份有限公司及联席主承销商恒丰银 行股份有限公司商议确定，本次发行拟采取集中簿记建档方式， 我公司特此承诺如下： 我公司已充分知晓集中簿记建档发行的相关规则，承诺遵守 交易商协会的规则和指引及本次发行相关协议，承诺根据“集体决 策、公开透明”的原则组织实施集中簿记建档工作，不干扰投资人 申购及簿记管理人配售，不实施或配合实施不正当利益输送行为， 不做出有违债券公开、公平、公正发行的行为。 我公司已充分知晓集中簿记建档发行的潜在风险，并采取了 相应的应对措施，承诺接受集中簿记建档结果。 （以下无正文） 山西潞安矿业（集团）有限责任公司山西潞安矿业（集团）有限责任公司 2019年度第一期中期票据发行方案年度第一期中期票据发行方案 （发行金额动态调整机制版本）（发行金额动态调整机制版本） 山西潞安矿业（集团）有限责任公司2019年度第一期中期票据已向中国 银行间市场交易商协会注册。山西潞安矿业（集团）有限责任公司为本期债 务融资工具发行的发行人。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公 司” ） 为本次债务融资工具发行的主承销商和簿记管理人。 恒丰银行股份有限 公司（以下简称“恒丰银行” ）为本次债务融资工具发行的联