文件名稱取得或處分資產管理辦法版本第5文件編號TKK-R-28頁數共9頁修 訂 記 錄版本日期頁次內 容 摘 要4101.06.201-3,5-8修改第三、四、五、七、十五、二十一、二十二、二十三條5103.06.161-2,7,8修改第一三、五、七、二十一、二十三條董事長總經理管理處製作標題取得或處分資產管理辦法編號TKK-R-28版本5頁次10/9日期103.06.16第一條 本處理程序所稱資產適用範圍定義如下：一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。 第二條 名詞定義一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。第三條 取得或處分不動產或設備本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：（一） 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。（二） 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 第四條 取得或處分有價證券本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱本會）另有規定者，不在此限。公開發行公司有下列情形之一，且交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：一、 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。二、 取得或處分私募有價證券。第五條 取得或處分會員證或無形資產本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。第六條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。第七條 向關係人取得或處分不動產本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產，依第八條及第九條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第二十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。第八條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列任一方法評估交易成本。本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，免適用前三項規定，但仍應依第七條規定辦理：一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。二、 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。三、 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。第九條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：（一） 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。（二） 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。（三） 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。二、 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公4告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。第十條 本公司向關係人取得不動產，如經按第八條及第九條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：一、 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。二、 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。三、 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經本會同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。第十一條 衍生性商品交易本公司從事衍生性商品交易，應將交易原則與方針、定期評估方式及異常情形處理納入處理程序，並注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，其相關規定，皆本公司從事衍生性商品交易處理程序辦理。第十二條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依從事衍生性商品交易處理程序第七條第三點，應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。第十三條 合併、分割、收購或股份受讓本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。第十四條 參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。第十五條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會。本公司參與合併、