股权转让合同履行地篇一：六十益.股权转让合同-陈六十益（北京）商贸有限公司股权转让协议书甲方 ：王生 六十益（北京）商贸有限公司的股东 乙方： 王静 六十益（北京）商贸有限公司的股东 丙方： 陈珠贵丁方： 王坤鉴于： 1、 【六十益（北京）商贸有限公司】 (下称“ 六十益公司”)成立于年 月 日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：王生，注册资本为 1000万元，注册地址 北京市 属于商贸企业。2、 甲方和乙方分别为六十益公司的合法有效股东，分别持有公司85%和15%的股权。甲方和乙方保证公司有形净资产不低于1500万元人民币（包括酒产品不含缺损以及滞销产品、汽车、办公用品、现金201万元人民币）；公司无形资产作价500万元（包括商标专有权、使用权等所有知识产权；公司宣传影视作品、产品销售络，产品销售客户资源以及其他相关的销售批文）3、六十益公司已取得如下政府批复及法律文件： 企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、原产地证明; 进口货物许可证 、海关征税税单、卫生证书、特种酒经营许可证。 公司净资产及债权债务清单(见附件一)。4、甲方决定对其所持的六十益公司进行股权转让，丙方和丁方决定受让股权成为公司合法股东。甲、乙亦同意丙方和丁方成为公司股东。因此，经合同各方友好协商一致，就本合同所述的股权转让事宜订立如下条款，以兹共同遵照执行：第一条 股权转让第条 按照本协议约定的条件和方式，甲方同意以【六十益】公司股权合法持有者之身份将其持有的【六十益】公司%股权转让给丙方; 甲方同意以【六十益】公司股权合法持有者之身份将其持有的【六十益】公司%股权转让给丁方；丙方和丁方同意受让该股权。第条 乙方同意放弃本协议的股权优先受让权，并同意甲方将股权转让给丙方和丁方。第条 完成上述股权转让以后的【六十益】公司股东的股权比例为甲方占公司股权的55%，乙方占公司股权的15%，丙方占公司股权%，丁方占公司股权%。第二条 转让价款和支付方式第条 协议各方一致同意并确认，甲方转让【六十益】公司%股权予丙方，丙方应支付股权转让价款350万元人民币现金予甲方。甲方转让【六十益】公司%股权予丁方，丁方应支付股权转让价款250万元人民币现金予甲方。第三条 六十益公司的股权变更第条 本合同各方一致同意并确认，在丙方和丁方履行完毕本合同第二条所约定的支付义务之同时在工商登记部门办理完毕公司股权变更所需的一切工商变更登记手续。第条 由于六十益公司本次股东结构的变动，新任股东丙方、丁方和原股东甲、乙四方将重新改组董事会和监事会。其中，董事会成员为 四人，由甲方王生担任董事长，乙方王静担任董事，丙方陈珠贵担任董事；由丁方王坤担任公司监事 。由甲方王生兼任公司总经理 。同意由王生担任公司的法定代表人(公司董事长)； 公司财务会计由甲乙方共同指派、公司财务出纳由丙方、丁方指派。 第条 由于六十益公司本次股东结构的变动，新任股东丙、丁方和原股东甲、乙四方将修改公司章程并报工商登记机关备案。第四条 甲方和/或乙方的保证并承诺。第条 甲方保证并承诺，其作为六十益公司的合法有效股东 ，有效签署本协议。第条 乙方保证并承诺，其作为六十益公司的合法有效股东，有效签署本协议。第条 甲方和乙方保证并承诺，本公司股权转让公司董事会和/或股东会批准并做出了有效股东会决议。第条 甲方和乙方保证并承诺，六十益公司的全部资产均为合法有效所有， 公司对于该资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予丙方、丁方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。第条 甲方和乙方保证并承诺，甲、乙方向丙方、丁方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。第条 甲方和乙方保证并承诺，提供予丙方、丁方的公司的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映公司截至本合同生效之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。第条 甲方和乙方保证并承诺，截止本合同生效之日， 公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费或其他租金或广告费用，无需加缴或补缴；亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。第五条 丙、丁方的保证并承诺第条 丙、丁方已具备缔结本合同、履行本合同所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。第条 丙、丁方保证并承诺履行本合同将不会违反或与丙、丁方的其他公司章程及其它内部具有最高效力的规范性管理文件相冲突。第六条投资总额、利润分配。第61条 公司股权变更后，甲方占公司股权的55%；乙方占公司股权的15% ；丙方占公司股权的%。丁方占公司股权% 第62条利润分配办法：公司采取每6个月分配红利一次，其中净利润的百分之五十作为公司的再投资基金，剩余净利润分配额度按股东股份比例分配。(分配方案可根据具体实践情况双方共同协商做出变更）第七条 保密第条 本合同各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续;或为履行在本合同下的义务或声明与保证须向第三人披露; 本合同任何一方就本合同项下之事务，以及因本合同目的而获得的有关公司之财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息外)，否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本合同的终止而失效。第八条 不可抗力第条 如不可抗力因素导致一方无法履行本合同义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15日内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。第九条 违约责任第条 本合同的任何一方违反其在本合同中的任何保证并承诺，即构成违约，应承担相应的违约责任。第条 本合同的任何一方因违反或不履行本合同项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。第十条 特别约定条款篇二：解除股权转让合同篇一：股权转让合同解除的条件研究股权转让合同解除的条件研究石峰：今日湖北中旬刊20XX年第07期合同解除的条件主要有 “合同解除适用于有效成立的合同”，“合同的解除必须有解除行为”，“合同解除的效力时是合同关系自始消灭或想将来消灭”。而对股权转让合同解除条件的分析也自然是在这些框架下展开，但又由于公司法对股权转让行为的特殊规定使得这些笼统的解除条件具体操作到股权转让合同解除问题上时又有了些许不同的内涵。甚至在股权转让合同解除问题遭遇到名义股东私自转让股权以及瑕疵股权转让的情况时，合同解除问题的分析还会更加复杂。股权转让合同想要通过解除的方式终止该合同，首先就要满足股权转让合同解除的一般条件。而这一般条件也是从合同解除的普遍条件的基础上演化而来，只是因为股权转让的主体以及法律对其合同标的的特殊规定，使得一般条件在具体实践中也具有着特殊的内涵需要多角度进行分析和理解。一、股权转让合同解除要以该合同为有效成立的合同为前提依照合同法理论，合同有效成立的条件为：订立合同主体适格，订立合同双方意思表示真实且一致，订立合同内容以及形式合法。这三个条件同样也是判断股权转让合同有效成立的要件。只是在实践中被人们用来衡量股权转让合同是否成立时，则就有不同于普通买卖合同的内涵。这种差异也就为司法操作实践遗留了些许尚待解决的问题。第一，在判断股权转让合同主体是否适格时，不能单纯判断股权转让合同订立主体是否具有相应的民事行为能力，还要考虑到合同主体中股权转让人是否为该转让股权的适格所有人。第二、股权转让合同的签订过程必然也要经历要约与承诺的阶段。在这个阶段判断交易双方意思表示是否真实并达成一致主要考察双方对于标的物的理解是否相同。即便交易标的物是容易认知的实体物，也难以避免重大误解或者欺诈行为的发生。何况股权作为一种附属于公司效益的财产权，其在利益上的关联性和波动性，就更容易在交易主体之间产生理解分歧等纠纷。第三、无论是哪种类型的合同如果其交易内容或者交易形式不合法都是不能得到法律的承认的，更何谈法律保障。合同法第五十二条规定的合同无效，不论是买卖合同还是股权转让合同，其存在都是要以为社会与法律所承认为前提的。如果其内容依然存在严重的欺骗性损害了国家、集体或者第三人的利益、非法的目的、违反了国家强制性的规定，那么这种股权转让合同非但没有发挥促进资源高效流动的预期作用，反而在破坏法律所捍卫的健康的交易市场，这样的结果是为法律所不能容忍的。这种内容违法的股权转让合同是不可能成立的。虽然目前立法并没有明文对股权转让合同的形式进行明确地规定，无法利用形式违法的主张否定股权转让合同的效力。但以现实需求来看，如果允许股权转让合同以口头合同的形式存在就会因为难以确定其内容而引发诸多问题。如重新签发出资证明、更改股东名册、变更相关登记等行为的开展都需要建立在公司对于股权转让合同的认可和明确认知上的。口头合同无法为公司提供具体的认知对象，减损公司对股权转让合同有效性的信任。还有当公司不能认可该股权转让行为，认为其内容存在不合法或者侵害其他股东优先权甚至公司利益的时候，公司也需要有可以针对的对象才能提出救济请求，口头合同也会为公司寻求司法救济平添阻碍。二、股权转让合同解除要以终止合同关系为结果合同解除的目的就是最大程度上减少交易双方的损失，使交易双方恢复到没有开展交易前的状态，使受到合同关系约束的资源得到解放重新投入市场交易的洪流之中。合同法第九十一条规定当出现合同解除的情形时，合同的权利义务终止。合同关系就是以订立合同双方主体的权利义务为主要内容的。一旦权利义务终止，主体之间的合同关系就没有支撑其存在继续的内容自然也就终止了，股权转让合同具有同样的性质。合同法第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”这条规定也就预设了合同解除可以有溯及力以及不具有溯及力两种可能。但是具体到股权转让合同的解除就会发现不具有溯及力的合同解除是无法弥补合同预期目的无法实现的损失的。所以“合同解除后，尚未履行的，终止履行。”的情况不应该存在于股权转让合同的解除。股权转让合同的合同关系因解除而终止，但利益的回复因股权转让合同性质的特殊性有必要追溯到合同订立之初，并根据当事人损失进行包括赔偿等措施在内的相应补救。三、股权转让合同解除要有解除行为存在合同法第九十六条规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。”由此可知“我国法律并不采当然解除主义，具备合同解除的条件不过是具备了合同解除的前提，要想使合同解除，须有解除行为。”对于股权转让合同也是同样的道理，即使是存在约定的解除条件成就或者法定解除事由出现等情况，也要以明确的方式通知交易相对方。但凡选择通过解除的方式来挽回合同交易的损失的主体，都是希望能够尽可能减少纠缠于无法继续履行的合同的时间解放自己的资源，使其能在理想的时间实现效益最大化。通过冷漠对抗的方式实现对自身利益的维护，其所能得到的补偿不过是建立在双方具损的后果之上的。这样的报复行为与建立合同解除救济方式、减少合同交易损失的法律初衷背道而驰。无论是股权转让合同的哪一方选择冷漠对抗都会给自己、对方甚至公司方面造成损失