混合性筹资,有这样一种筹资方式，叫混合性筹资，这是一种特殊的筹资方式。 可以说，他就像游走徘徊在股权性筹资与债券性筹资之间的一条变色龙。 通俗地讲，就是它可以变成你任意想要的那一种，这种被动的“变”给筹资者改变筹资结构提供了很大的空间。,一、发行优先股筹资 二、发行可转换债券筹资 三、发行认股权证筹资,一、优先股,优先股的特点 优先股的种类 优先股的发行动机 优先股筹资的优缺点 优先股案例讨论,优先股是相对于普通股 (ordinary share)而言的。主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。,一、优先股的主要特征,优先股的主要特征,1.优先分配固定的股利： 在分配公司利润时可先于普通股且以约定的比率进行分配。 2.优先分配公司剩余财产： 当股份有限公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东可先于普通股股东分取公司的剩余资产。,优先股的主要特征,3.优先股股东一般无表决权： 优先股股东一般不享有公司经营参与权，即优先股股票不包含表决权，优先股股东无权过问公司的经营管理，但在涉及到优先股股票所保障的股东权益时，如公司连续几年不支付或无力支付优先股股票的股息，优先股股东可发表意见并享有相应的表决权。,优先股的主要特征,4.优先股可由公司赎回： 优先股股东不能要求退股，却可以依照优先股股票上所附的赎回条款，由股份有限公司予以赎回。大多数优先股股票都附有赎回条款。,累积优先股（cumulative Preference Shares）,累积优先股：是指当公司在某个时期内所盈利不足以支付优先股股息时，则累计到次年或以后某一年盈利时，在普通股的红利发放之前，连同本年优先股的股息一并发放。 目的：主要是为了保障优先股股东的收益不致因公司盈利状况的波动而减少。由于规定末发放的股息可以累积起来，待以后年度一起支付。因此，对于股东来说，股息收入只是时间迟早的问题，这就有利于保护优先股投资者的利益。,非累积优先股（Non-cumulative Preference Shares）,发行非累积优先股票，对于股份公司来说，因不承担以往未付足优先股股息的补偿责任，故不会加重公司付息分红的负担。但对于投资者来说，股息收入的稳定性差，即公司盈利多时只能获取固定的股息，而公司盈利少时则可能得不到规定的股息，故不如累积优先股有吸引力。大多数优先股是累积优先股，只有极少数优先股是非累积优先股。 特点是股息分派以每个营业年度为界，当年结清。如果本年度公司的盈利不足以支付全部优先股股息，对其所欠部分，公司将不予累积计算，优先股股东也不得要求公司在以后的营业年度中予以补发。,参与优先股（Participate in preferred stock ）,参与优先股票，是指除了按规定分得本期固定股息外，还有权与普通股股东一起参与本期剩余盈利分配的优先股票。特点是放弃了股东投票权换取有限剩余资产优先分配权。这种附加条件是对优先股投资者的一种优惠，使他们有机会获得高于固定股息的收益。 1.全部参与优先股票 在全部参与优先股票的情况下，参与优先股票有权与普通股票一起等额分享本期的剩余盈利，其收益没有上限规定。 2.部分参与优先股票 在部分参与优先股票的情况下，参与优先股票有权在一定额度内与普通股票一起分享本期的剩余盈利，其收益有上限制约。,非参与优先股（Not participate in preferred stock ）,非参与优先股票是一般意义上的优先股票，其股息的收入仅以事先规定的股息率为限，即使公司在本期内盈利很高，普通股票股东获取股利很多，它也不能与普通股票一起再次分享公司的剩余盈利。因此，这种优先股票的收益是限定的，其优先的体现不是在股息多少上，而是在分配顺序上。与参与优先股比较：当企业利润增大，除享受既定比率的利息外，还可以跟普通股共同参与利润分配的优先股，称为“参与优先股”。除了既定股息外，不再参与利润分配的优先股，称为“非参与优先股”。一般来讲，参与优先股较非参与优先股对投资者更为有利。 投资者没有自己去选择获得参与优先股或非参与优先股的权利，而是发行股票的公司去选择哪些投资人有获得参与优先股的资格。为什么分这两种，是因为发行公司为了吸引投资者投资他们的股票。,可赎回优先股（Redeemable Preference Stock）,一般的股票从某种意义上说是永久的，因为它的有效期限是与股份公司相联系的；而可赎回优先股票却不具有这种性质，它可以依照该股票发行时所附的赎回条款，由公司出价赎回。股份公司一旦赎回自己的股票，必须在短期内予以注销。 在现实中，大部分可赎回股票属于强制赎回，赎回的主动权掌握在股份公司手中。股份公司赎回优先股票的目的一般是为了减少股息负担。所以，往往是在能够以股息较低的股票取代已发行的优先股票时予以赎回。赎回的价格是事先规定的，通常高于股票市场价值，其目的在于补偿股东因股票被赎回而可能遭受的损失，保护股票持有者的利益，同时也可以规范股份公司的赎回行为。 公司不可赎回的优先股称为不可赎回优先股。,优先股的发行动机,维持举债能力 防止公司股权分散化 增加普通股股东权益 调剂现金余缺 改善公司资本结构,优先股发行的目的和动机,1.防止股权分散化。 优先股股东不具有公司表决权，因此，公司出于普通股发行会稀释其股权的需要，在资本额一定的情况下，发行一定数额的优先股，可以保护原有普通股对公司经营权的控制。 2.提高举债能力。 由于优先股筹资属于股权资本筹资的范围。因此，它可作为公司举债的基础，以提高其举债能力。 (资产负债率=负债总额/资产总额),优先股发行的目的和动机,3.增加普通股股东权益。由于优先股的股息固定，且优先股对公司留存收益不具有要求权，因此，在公司收益一定的情况下，提高优先股的比重，会相应提高普通股股东的权益，提高每股净收益额，从而具有杠杆作用。 4.调整资本结构。由于优先股在特定情况下具有“可转换性”和“可赎回性”，因此它在公司安排自有资本与对外负债比例关系时，可借助于优先股的这些特性，来调整公司的资本结构，从而达到公司的目的。,优先股发行的目的和动机,也正是由于上述动机的需要，因此，按照国外的经验，公司在发行优先股时都要就某一目的或动机来配合选择发行时机。大体看来，优先股的发行一般选择在以下几种情况:公司初创，急需筹资本时期；公司财务状况欠佳，不能追加债务时，或公司发行财务重整时，为避免股权稀释时；等等,优先股筹资评价 优点 没有固定的到期日，不用偿付本金 股利既有固定性又有一定的灵活性 保证普通股股东对公司的控制权 优先股属于股权资本，发行优先股有利于增强公司的股权资本基础，提高借款举债能力 缺点 资本成本较高 制约因素较多 可能形成较重的财务负担（累积优先股）,补充：优先股的收回方式,1.溢价方式 公司在赎回优先股时，虽是按事先规定的价格进行，但由于这往往给投资者带来不便，因而发行公司常在优先股面值上再加一笔“溢价”。 2.公司在发行优先股时 从所获得的资金中提出一部分款项创立“偿债基金”，专用于定期地赎回已发出的一部分优先股。 3.转换方式 即优先股可按规定转换成普通股。虽然可转换的优先股本身构成优先股的一个种类，但在国外投资界，也常把它看成是一种实际上的收回优先股方式，只是这种收回的主动权在投资者而不在公司里，对投资者来说，在普通股的市价上升时这样做是十分有利的。,引申：我们的思考,优先股的“优先”听起来确实让人开心，但是。 首先，一家企业可以通过优先股的形式举债，而这些债务却不会在资产负债表上体现出来，这些隐蔽的债务会不会影响公司的决策呢？ 其次，虽然优先股的收益是置于普通股股息之上，但是必须首先得到满足的，这才是“优先”的意义，假如企业破产，优先股的持有者并没有什么实质性的保护。,最后，优先股支付更多报酬，是因为它们有一些不受欢迎的条款限制，例如它会长期锁定在一个利率上(目前大多数新发行的优先股，期限都至少有三十年)，事实上，假如未来的利率环境允许企业以更低的成本举债，他们完全可以随时召回优先股。 此外，在普通股价格大涨的时候，优先股往往是不可能获得相同的涨幅的。优先股是根据企业的回报率和安全性定价的，而不是根据企业的市场潜力定价的，换言之，它们潜在的上涨空间是有限的，但是下跌可能却是无限的。,优先股的案例 古特曼诉伊利诺依中央铁路公司,案情简介 1922年本案当事人伊利诺依中央铁路公司（ILLINOIS CENTRAL RAILROAD CO.）发行了186475股6%非累积可转换优先股份，有关这些优先股的权利规定如下： 优先股应在分红和资产分配时享有优先权，有权在向普通股东支付任何红利之前，每一财务年度接受公司董事会决定的从公司盈余或净利润中支出的不超过7%的红利，但这些红利不累积。任何一个财务年度在向优先股股东完全支付或提供红利之前，都不得向公司的普通股宣布、支付或提留红利。 该公司自1932年至1948年没有向优先股宣布分红。事实上公司在1937年至1948年间每年都有足够的超过优先股红利所需数额的净收入。原告古特曼是公司非累积优先股股份的持有人，提起诉讼主张董事会在1937年至1948年间宣布不分红的主张是不适当的。 但最后败诉,案例评析,本案主要解决非累积优先股的权利问题。非累积优先股的红利具有非常大的不确定性。从本案事实与判决即可以看出。非累积优先股的红利是不累积的，无论公司有没有净利润。对于非累积优先股，公司是否分配红利，依然取决于董事会的商业判断。所以如果公司董事会决定不分红，对于非累积优先股来说，当年的红利就跳过去了，以后也无权获得累积与分配。因此容易造成“不公平”。如果公司被普通股股东所控制，公司就可以选择不分红，但是董事会必须有合理的商业判断理由，公司利润的累积可以直接使普通股股东的股份增值。因为优先股在公司清算时所得到的财产是固定的，所以公司资产的增加并不会使优先股股东直接获得经济利益。,可见，非累积优先股的股东，可能处于非常不利的地位。 如何改变非累积优先股股东的不利地位，美国公司法实践采取了一些办法。 一些州法院将非累积优先股在公司有利润的年份作为累积的优先股对待。即如果公司当年有利润，无论公司是否宣布分红，非累积优先股的红利是累积的。如新泽西州，即属于这样的州，所以本案法官说，我们不采用新泽西州法院判决的原则。另一方面，美国法院认为优先股股东与公司的关系主要是合同关系。因此他们认为，解决优先股股东权利的问题，应首先通过合同。所以合同的内容决定了优先股股东的主要权利。优先股股东依公司法所享有的股东权是次要的，在有些方面，有些时候享有。,2、发行可转换债券,可转换债券有债务与权益筹资的 双重性 可转换债券的发行资格与条件 可转换债券的要素 可转换债券优缺点,可转换债券的发展,1843年美国 铁道公司发行第一张可转换公司债券，但此后多年，可转换公司债券一直在证券市场中处于非常不清晰的地位，没有得到市场的认同和重视，直到世纪年代，美国经济极度通货膨胀使得债券投资人开始寻找新的投资工具，可转换公司债券由此进入人们的视野，并在此后年在全球迅速发展起来。,发行可转换债券,定义：可转换债券是债券的一种，亦称可转债，它可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。从本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。,特征：可转换债券具有债务与权益筹资的双重性,1 债务性 与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限，投资者可以选择持有债券到期，收取本息。（转换之前、转换期过后为转换的） 2 股权性 可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由债券人变成了公司的股东，可参与企业的经营决策和红利分配，这也在一定程度上会影响公司的股本结构。,3 可转换性 可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票。转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可