资产证券化理论与实务,2013年4月,1.资产证券化基本概念 2.我国资产证券化发展情况 3.企业资产证券化基本原理 4.企业资产证券化要点与结构 5.企业资产证券化流程 6.企业资产证券化审批安排与费用 7.企业资产证券化与其他融资方式比较 8.企业资产证券化关键要素与潜在客户分析 9.企业资产证券化案例,目录,1.1 资产证券化定义,华尔街名言：只要有稳定的现金流，就考虑把它证券化。 “证券化之父” 的美国耶鲁大学法博齐教授 ：资产证券化可以被广泛地定义为一个过程，通过这个过程将具有共同特征的贷款、消费者分期付款合同、租约、应收账款和其他不流动的资产包装成可以市场化的、具有投资特征的带息证券。 美国学者Gardener(1991) ：资产证券化是储蓄者与借款者通过金融市场得以部分或全部地匹配的一个过程或工具。在这里，开放的市场信誉（通过金融市场）取代了由银行或其他金融机构提供的封闭市场信誉。 一般定义：资产证券化是指把缺乏流动性，但具有未来现金流的应收账款等资产汇集起来，通过结构性重组，将其转变为可以在金融市场上出售和流通的证券，据以融通资金的过程。,1.2 国外资产证券化的发展,资产证券化的起源 1968年，美国政府国民抵押协会首次发行抵押担保证券，标志着资产证券化的问世。 资产证券化的发展 20世纪80年代以来，资产证券化在美国迅速发展。至今，证券化的资产已遍及租金、版权、专利费、信用卡应收账款、汽车贷款、公路收费等广泛领域。 除美国之外，欧洲是资产证券化发展最快的地区。英国是欧洲资产证券化发展最快的国家。法国在欧洲资产证券化市场的排位仅次于英国。除欧洲市场以外的其他地区，如加拿大、拉美，亚洲等地区的资产证券化发展速度也很快。,1.3 国外资产证券化发展进程,1.4 美国资产证券化产品分类（上交所口径）,据上交所口径，2012年美国资产支持证券（含信贷资产支持证券）存量达到9.8万亿美元，占美国债券市场总量的25.9%，仅次于美国国债，超过公司债券的市场规模。,1.5 美国资产证券化产品分类（深交所口径）,据深交所，2012年狭义ABS产品发行量为1600多亿美元，2012年末狭义ABS市场存量为1.85万亿美元（狭义ABS产品与广义ABS产品相比，发行量约占7%，存量约占11%），2012年年末债券市场存量为36.76万亿美元。,2.1 国内资产证券化分类,2005年，国内央行和银监会联合发布信贷资产证券化试点管理办法，建设银行和国开行开始做信贷资产证券化试点。目前，我国现有资产证券化产品主要包括银行信贷资产的证券化（含资产支持票据）和工商企业资产证券化两类，SPV载体分别为信托机构和券商专项资产管理计划。,2.2 国内资产证券化发展情况,信贷资产证券化 2005-2008年，共有11家金融机构发行了17个信贷资产证券化项目，发行规模合计667.83亿元。 2012年，央行、银监会、财政部发文扩大试点，国务院批复500亿额度。国开行、上汽通用、交行等已发行约159亿。 2006-2011年，银行间市场信贷资产支持证券现券交易额合计284.52亿元，质押式回购交易额合计396.2亿元。,企业资产证券化 2004年1月，“国九条”提出“积极探索并开发资产证券化品种” 2005年8月，中国证监会批准第一个试点项目，截至目前共计11个专项资产管理计划成功发行 2009年5月，中国证监会机构监管部发布通知及证券公司企业资产证券化业务试点指引（试点） 2013年3月，中国证监会证券公司资产证券化业务管理规定发布实施。,2.3 企业资产证券化定义,资产证券化定义（上交所）：发起人将缺乏流动性，但具有可预测现金流的资产或资产组合（基础资产）出售给特定的机构或载体（SPV），以该基础资产产生的现金流为支持发行证券（资产支持证券），以获得融资并最大化提高资产流动性的一种结构性融资手段(structure financing) 。与传统债务融资方式的差异：资产证券化融资一般是基于资产的信用，而非发起人的信用。 资产证券化定义（深交所）：发起人将缺乏流动性，但具有某种可预测现金收入属性的资产或资产组合（“基础资产”）出售给特定的发行人，或者将该基础资产信托给特定的受托人通过创立一种以该基础资产产生的现金流为支持的一种金融工具或权利凭证（资产支持证券）在资本市场上出售变现该资产支持证券的一种结构性融资手段。 证券公司资产证券化业务管理规定：证券公司资产证券化业务是指证券公司以特殊目的载体管理人身份，按照约定从原始权益人受让或者以其他方式获得基础资产，并且以该基础资产产生的现金流为支持，发行资产支持证券的业务活动。,3.1 企业资产证券化来源基础资产,基础资产：财产和权利能够在法律上准确清晰的界定，权属明确、法律要件具备，能够合法有效的转让；能够产生独立、稳定、可预测的现金流；不附带抵押、质押等其他权利限制。主要包括债权和收益权两类资产。,3.2 企业资产证券化实质,按照资产的期限、利率等特点，对资产进行分解、组合和定价，并重新分配风险与收益。 资产证券化其实质是资产负债表的左方融资，需要求将证券化的资产从资产持有者的资产负债表中剔除。,3.3 企业资产证券化对发行人的财务影响,3.4 资产证券化对企业的意义,三种直接融资方式之一，区别于股票、债券，受益凭证具有固定受益产品性质。 降低融资成本：通过基础资产与企业的风险隔离，可获得更高的信用评级。 优化财务状况：增强企业资产流动性。表外证券化融资可优化企业财务杠杆。 融资规模灵活：融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产限制。 资金用途灵活：在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主安排募集资金的使用，不要求公开披露其用途。 信息披露要求：仅披露计划账户财务信息，不涉及企业财务信息。,3.5 企业资产证券化的优点,期限灵活 证监会规定一般不超过5年即可，在此限制内企业可以灵活安排期限 融资成本低 一般比银行贷款低1-2个百分点 对企业业绩要求不高 只需企业内某类资产能产生稳定的现金流，并不过多关注企业是否盈利 操作简便 项目设计、申报材料制作、项目审批、项目发行、项目运行，3-6个月左右 政策支持 中国证监会正在积极推动券商开展资产支持收益专项资产管理计划业务,4.1 企业资产证券化要点,真实出售：证券化资产从原始权益人向SPV的转移是非常重要的一个环节，其目的是实现证券化资产与原始权益人之间的破产隔离。 破产隔离： SPV是资产证券化运作的关键性主体，法律对SPV的经营有严格的限制，如不能发生证券化业务以外的任何资产和负债，在对投资者付本息之前不能分配任何红利，不得破产等。 信用增级：为吸引更多的投资者，改善发行条件， SPV必须提高资产支持证券的信用等级，即进行信用增级（credit enhancement）。,4.2 企业资产证券化交易结构图一,4.3 企业资产证券化交易结构图二,（1）发起人选择进行证券化的基础资产，并将该资产池出售给管道公司(SPV)。 （2）对资产支持证券进行信用增级，聘请信用评级机构对证券进行信用评级。 （3）向投资者发行具有不同信用提升机制的资产支持证券。这些证券代表投资者对资产池（及其相应的信用提升机制）所产生的应收账款现金流的受益权。 （4）SPV将发行资产支持证券所得收入用以偿付发起人，购买进行证券化的资产池。 （5）信托机构代表投资者的利益，负责管理交易。 （6）服务机构每月从债务人和基础资产管理人处收取贷款本息，将其存入一个属于SPV的特殊帐户，用于信托机构支付证券持有人，剩余部分偿付发起人或SPV的“股权”所有者。,计划规模、本息偿付安排：与基础资产评估或预测的现金流状况匹配。 计划存续期：根据基础资产的存续期限和收益偿付安排确定。 信用增级：可以采用结构分层的内部信用增级方式，或者第三方担保的外部信用增级方式。 收益率和价格：由券商（计划管理人）通过公开询价方式确定。 计划推广销售：向投资者发行。 登记结算：中国证券登记结算有限公司办理资产支持证券的登记结算、发放投资收益 流动性安排：在证券交易所等场所进行转让 信用评级：初始评级和跟踪评级。,4.4 企业资产证券化结构说明,4.5 企业资产证券化主要参与各方,审批机关：中国证监会。专项资产管理计划（以下简称专项计划）的审批。 原始权益人：融资需求企业。保证基础资产真实、有效，转让基础资产合法。 计划管理人：券商。产品设计、专项计划申请文件的制作、专项计划申报、销售和日常管理。 托管机构：一般为企业的主办银行。办理专项计划账户的托管业务。 担保机构：大股东或第三方担保，为专项计划提供外部信用增级。 评估机构：具有证券从业资格的会计师事务所。对基础资产产生的现金流进行预测和评估。 律师事务所：对专项计划的相关事宜发表法律意见。 信用评级机构：资信评级公司。对专项计划进行信用评级和跟踪评级。 证券交易所：专项计划发行的资产支持证券的转让。 中央登记结算公司：专项计划发行的资产支持证券的登记业务。,所谓“基础资产”，是指企业用做资产证券化发行载体的那部分财产或财产权利。 基础资产可以是单项财产或财产权利，也可以是多项财产或财产权利组成的资产池。 基础资产应具备的条件：基础资产能在未来产生可预测的稳定的现金流。企业对基础资产拥有真实、合法、完整的所有权。基础资产可合法转让。基础资产具有独立、真实、稳定的现金流量历史记录。基础资产为能够产生未来现金收益的合同权利的，有关合同应当真实、合法，未来收益金额能够基本确定。,5.1 企业资产证券化流程,目前，因资产证券化业务尚处试点阶段， 中国证监会支持的大多为基础行业中的资产证券化。 目前比较适合的资产类型包括： （1）水电气资产； （2）路桥收费和基础设施； （3）市政工程等进入回款期的BT 项目； （4）工业物业的租赁； （5）企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金融资产租赁等。,5.2 企业资产证券化流程,设立SPV的目的：为了最大限度地降低原始权益人的破产风险对证券化的影响，即实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。 SPV是“不破产”实体。 经营范围限制：只能从事与证券化有关的业务活动。 债务限制：除了履行证券化交易中确立的债务及担保义务以外，不应发生其他债务，也不应为其他机构或个人提供担保。 并购和重组限制：在资产支持证券尚未清偿完毕的情况下，SPV不能进行清算、解体、兼并及资产的销售或重组等影响SPV独立和连续经营的活动。 SPV的模式：主要有信托和公司两种形式 目前我国的企业资产证券化主要采用由证券公司发起的“专项资产管理计划”的类信托模式。,5.3 企业资产证券化流程,资产转让的主要方式： 让与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约，直接将资产（债权）转让给SPV，但须履行通知债务人的程序。 债务更新：原始权益人与原始债务人之间的债权债务关系终止，由SPV和原始债务人重新签订新的债权债务合约。 从属参与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约。SPV先向投资者发行资产支持证券，然后将筹集到资金转贷给原始权益人。原始权益人用对原始债务人的债权作为本借贷的担保。 资产转让根据不同的情况可被定性为真实出售和担保融资。 以真出销售的方式转移资产是实现风险隔离的主要手段，也是多数资产证券化追求的目标。,5.4 企业资产证券化流程,外部增级 第三方担保 流动性支持 银行担保 信用保险 内部信用增级 优先次级的分层结构 超额抵押 现金储备帐户 回购条款,5.5 企业资产证券化流程,法律法规风险 基础资产的权属，投资者的优先追索权 基础资产转让、买卖过程中的权利完善 基础资产对应经营性资产的安全性 基础资产的信用质量 基础资产自身的历史信用情况 外部信用提供者的信用状况 交易结构 产品结构：规模、期限、分配频率、产品分层等 现金流的分配方式 损失的分配方式 管理和操作风险 资金的混用 再投资的安全性 各中介机构的服务质量和信用质量,5.6 企业资产证券化流程,审批部委：