华能澜沧江水电股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 华能澜沧江水电股份有限公司华能澜沧江水电股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书 发行人： 华能澜沧江水电股份有限公司 本期基础发行金额： 人民币 10 亿元 本期发行额度上限： 人民币 20 亿元 发行期限： 3+N（3），于发行人依照条款的约定赎回之前长期存续， 并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期 担保情况： 无担保 信用评级机构： 联合资信评估有限公司 主体信用评级： AAA 级 债项信用评级： AAA 级 主承销商兼主承销商兼 簿记管理人：簿记管理人： 联席主承销商：联席主承销商： 二一九年七月二一九年七月 华能澜沧江水电股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 1 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 本期中期票据发行条款设置发行人赎回选择权、 利息递延支付权 等，本公司在会计初始确认时拟将该中期票据计入所有者权益。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关 网站披露的募集说明书查阅历史信息。 相关链接详见“第十三章备查 文件”。 华能澜沧江水电股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 2 目录 目录 重要提示重要提示 . 1 第一章第一章 释义释义 . 4 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 6 一、投资风险 6 二、与发行人相关的风险 6 三、特有风险 13 第三章 发行条款第三章 发行条款 . 15 一、主要发行条款 15 二、发行安排 19 第四章 募集资金运用第四章 募集资金运用 . 21 一、发行中期票据的用途 21 二、发行人承诺 21 三、发行人偿债计划及保障措施 21 第五章 发行人基本情况第五章 发行人基本情况 . 23 一、发行人基本情况 23 二、发行人历史沿革及股本变动情况 23 三、发行人股权结构及实际控制人情况 25 四、发行人独立性情况 28 五、发行人重要权益投资情况 28 六、发行人内部治理及组织机构设置情况 34 七、发行人董事、监事及高管人员情况 47 八、发行人主营业务情况 54 九、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 71 十、其他经营重要事项 79 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 80 一、发行人历史财务报表 80 二、发行人财务情况分析 92 三、发行人有息债务情况 109 四、发行人资产抵押、质押和其他限制用途情况 115 华能澜沧江水电股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 3 五、发行人关联交易 117 六、发行人对外担保和未决诉讼（仲裁）等重大或有事项 123 七、其他重要事项 124 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 . 127 一、信用评级情况 127 二、发行人资信情况 129 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 . 132 第九章第九章 税项税项 . 133 一、增值税 133 二、所得税 133 三、印花税 133 四、本期中期票据的税收处理 133 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 . 135 一、中期票据发行前的信息披露 135 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 135 三、中期票据存续期内定期信息披露 136 四、本金兑付和付息事项 136 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 . 137 一、违约事件 137 二、违约责任 137 三、投资者保护机制 137 四、不可抗力 142 五、弃权 142 第十二章 发行的有关机构第十二章 发行的有关机构 . 143 第十三章第十三章 备查文件和查询地址备查文件和查询地址 . 150 一、备查文件 150 二、查询地址 150 附件：主要财务指标计算公式附件：主要财务指标计算公式 . 151 华能澜沧江水电股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 4 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/本公司 指 华能澜沧江水电股份有限公司。 非金融企业债务融资工具 /债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 本期中期票据 指 华能澜沧江水电股份有限公司 2019 年度第一期中 期票据。 本次发行 指 本期中期票据的发行。 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为本期中期票据发行制作 的 华能澜沧江水电股份有限公司 2019 年度第一期 中期票据募集说明书。 簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后, 承销团成员/投资人发出申购定单， 由簿记管理人记 录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价 格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最 终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记 建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建 档系统实现簿记建档过程全流线上化处理。 簿记管理人 指 指制定簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作 的机构，本期“华能澜沧江水电股份有限公司 2019 年度第一期中期票据”发行期间由中国银行股份有 限公司担任。 承销协议 指 发行人与主承销商签订的华能澜沧江水电股份有 限公司2018-2020年度债务融资工具承销协议。 承销团协议 指 承销团成员为本次发行共同签订的承销团协议。 主承销商 指 中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”） 和中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银 行”）为主承销商。 承销商 指 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本 次发行有关文件约束，参与本期中期票据簿记建档 的一家、多家或所有机构（根据上下文确定）。 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销商 组成的承销团。 余额包销 指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后， 将未售出的中期票据全部自行购入。 持有人会议 指 在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召 华能澜沧江水电股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 5 开的会议。 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会。 银行间市场 指 全国银行间债券市场。 上海清算所 指 上海清算所股份有限公司。 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司。 工作日 指 国内商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日） 。 元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外）。 千瓦时/ KW.h 指 千瓦时或千瓦小时（符号：KW.h，俗称：度）指一 个能量量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在 使用一小时之后所消耗的能量。 装机容量 指 发电设备的额定功率之和。 调节库容 指 正常蓄水位（兴利蓄水位）与死水位之间的库容， 用以调节径流、 提高枯水期的供水量或水电站出力。 总库容 指 校核洪水位以下的水库容积称为总库容，它是一项 表示水库工程规模的代表性指标，可作为分水库等 级、确定工程安全标准的重要依据。 平均利用小时 指 发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时期内 平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时 数。 平均可用小时 指 机组处于可用状态的小时数，为运行小时与备用小 时之和。 等效可用系数 指 机组可用小时减去机组降低出力等效停运小时与机 组的统计期间小时的比例。 可控装机容量 指 发电公司所属内部核算、全资、控股企业装机容量 的总和。 权益装机容量 指 发电公司按照权益比例所占的装机容量的总和。 平均无故障可用小时 指 可用小时/强迫停运次数。 电力消费弹性系数 指 电力消费增长速度与国民经济增长速度之间比例关 系。 华能澜沧江水电股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 6 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据风险由投资者自行承担。投资者购买本期中期票据，应当认真 阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期中期票据 券依法发行后， 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。 如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付 义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认真的考虑 下列各种风险因素： 一、投资风险一、投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级 制定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可 能性，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 （二）偿付风险（二）偿付风险 在中期票据期限内， 发行人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政 策环境的影响。如果发行人经营状况不佳或资金周转出现困难，将可能导致本期 中期票据不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成危险。 （三）流动性风险（三）流动性风险 本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通， 但发行人无法保证 本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性， 从而可能影响债券的流动性， 导致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、流动资产占比较低及偿债压力较大的风险、流动资产占比较低及偿债压力较大的风险 发行人的资产结构较为单一，资产主要为发电设备、电厂所拥有使用的土地 使用权和厂房等非流动资产，流动资产占比相对较小。发行人近年来电站建设规 模较大，营运资金需求呈上升趋势，造成短期债务持续上升，流动比率和速动比 率偏低。 2016 年末-2018 年末及 2019 年 3 月末，发行人流动资产余额分别为 25.14 亿元、92.30 亿元、85.25 亿元和 98.93 亿元，流动负债余额分别为 416.67 亿元、 395.30 亿元、432.59 亿元和 449.32 亿元，流动比率分别为 0.06、0.23、0.20 和 华能澜沧江水电股份有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 7 0.22；速动比率分别为 0.06、0.23、0.20 和 0.22。较低的流动比率和速动比率可 能对发行人短期偿债能力带来一定压力。 2、资产负债率较高的风险、资产负债率较高的风险 发行人处于资金密集型的电力行业，电厂建设具有投资大、建设周期长的特 点，发行人生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等需要投入大量资金。发 行人 2016 年末至 2019 年 3 月末,资产负债率分别为 78.23%、75.59%、72.81%和 72.55%，债务规模的增加也可能对发行人生产经营产生一定影响。 3、财务费用持续上升的风险、财务费用持续上升的风险 发行人近年来处于电厂建设集中期，银行贷款规模较大且逐年增加，相应的 财务费用支出有所增加， 2016 年末至 2019 年 1-3 月分别为 34.46 亿、 35.64 亿元、 40.65 亿元和 11.70 亿元。随着发