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pwc,清华大学经济管理学院 企业并购与重组,讲 义 版,认识企业资本运作的意义与作用 了解企业并购的特点与本质 介绍企业并购的流程及关键步骤 关注相关过程中的重点与难点 分享我们的经验,演讲目的,时间安排,第一部分 重组、并购及 资本运营的原则 和基本概念,1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质 1.2 重组的原则和基本概念 1.2.1 重组的本质及模式 1.2.2 重组的整体框架 1.2.3 中国企业重组所面临的挑战 1.2.4 中国企业重组的多种形式 1.2.5 重组与以价值为导向的战略性财务管理模式,第一部分:重组并购及资本运营的原则和基本概念,1.3 企业并购的基本特征 1.3.1 并购的定义 1.3.2 认识企业并购的意义发展、扩张与价值 创造 1.3.3 全球并购的发展趋势及特点 1.3.4 近年国内并购的特点,第一部分:重组并购及资本运营的原则和基本概念,(2)捐赠,(2A)企业捐出资产,(2B)企业接收捐赠,(3)资产转让、 非货币性交易,(4)企业合并 或分立,(4A)企业收购 价格分配,资产交易,股权交易 或 股权重组,其它类型 行为交易,(6)企业破产、 清算、解散,(7)清产核资,(5)股权重组,(5A)股权转让,(5B)增资扩股 (含企业改制为股份有限公司),(5A)配股 (以实物形式),各种经济行为分类图,1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质,资本运营中国企业的概念和定义 对比: 交易的目的 交易的对象 交易前的关系 支付方式,1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质(续),1.2 重组的原则和基本概念,重组包括: 资产重组 债务重组 资本重组 上述各种重组的任意组合 企业重组的本质是资本重组,1.2 重组的原则和基本概念(续),企业重组的整体框架 企业未来的转型策略必须在确认自身战略目标的基础上,对组织架构、业务流程、以及业绩评估三个元素进行整合,并取得信息技术的充分配合与支持,才能全面提升管理水平。,员工观念落后,难以接受新的体制和管理理念 企业缺乏精通资本运作的人才,在相关的财务问题和融资安排方面无法妥善处理 大部分员工缺乏管理的专业背景与技能,难以接受新的管理体系和不适应与国际接轨的管理运作方式 企业性质决定员工缺乏变革的紧迫感,并对于企业变革存在抵触 员工习惯于在平均主义的环境中生存,对打破现有分配体制有一定的顾虑 企业缺乏集成的信息系统,内部条块分割明显,各自为政,员工对打破现有的运作体系有疑虑 管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道,以便于管理政策的全面贯彻及实施情况的及时和准确反馈,中国企业在重组中面临的挑战,1.2 重组的原则和基本概念(续),重组在中国的几种形式 形式一:集团与公司架构重组,根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构重组 一般计划境外融资或上市的企业,会根据境内外法规及税务条款的考虑,制定合适的法定架构,以吸引境外资金和获取有利的上市条件 企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作出相应的调整,1.2 重组的原则和基本概念(续),架构重组前:,架构重组后:,形式一:集团与公司架构重组(续),1.2 重组的原则和基本概念(续),主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组 主要特点: 侧重资产转移,把资产所有权进行重新分配及调整,旨在把企业资产重新包装和债务重新安排,从而增加企业的财务价值 资产与债务的重整需与企业的发展策略和业务计划相适应 经常伴随新股东的进入,资本结构进一步优化,形式二:资产负债资本重组,1.2 重组的原则和基本概念(续),重组前:,重组后:,形式二:资产负债资本重组(续),1.2 重组的原则和基本概念(续),企业经营战略的重新定位,引申到业务流程和组织架构的重组,以至管理监控、业绩评估的设置和信息技术的运用 以最终改善企业效率和回报为重点,达到持久的优化目标 实质地剔除或改善企业的低效、多余和臃肿的架构和营运流程,1.2 重组的原则和基本概念(续),形式三:企业内部组织机构重组,组织机构重组后:,组织机构重组前:,形式三:企业内部组织机构重组(续),1.2 重组的原则和基本概念(续),重组与以价值为导向的战略性财务管理的关系 企业重组是以价值为导向的战略性财务管理方法的一个具体 体现 以价值为导向的战略性财务管理的定义 一个系统的管理方法: 系统地和持续地制定和修订公司的发展策略 分析和衡量创造价值的机会和投资机会 有效地贯彻公司的发展策略,确保业务流程有效地支持发展 策略的执行 激励员工创造价值,1.2 重组的原则和基本概念(续),以价值为导向的财务管理的整体框架,1.2 重组的原则和基本概念(续),兼并收购的定义 兼 并 把 两 间 或 以 上 的 公 司 合 并 成 为 一 间 公 司 新 公 司 统 一 用 合 并 后 的 新 名 称 收 购 一 间 公 司 购 买 另 一 公 司 的 所 有 股 权 或 占 重 要 部 份 的 股 权 投 资 或 资 产 收 购 及 被 收 购 的 公 司 于 交 易 完 成 后 将 继 续 存 在,1.3 企业并购的基本概念,企业资产的重新分类五种资产要素,“无形胜于 有形”,企业并购的意义发展、扩张与价值创造,1.3 企业并购的基本概念(续),重新认识企业拥有的资产组合,1.3 企业并购的基本概念(续),1.3 企业并购的基本概念(续),重新认识企业拥有的资产组合(续),经济发展程度,并购活动与 资本市场的 成熟程度,非洲国家,基 础,新 兴,过 渡,发 达,南美洲国家,东欧国家,马来西 亚,中 国,韩 国,日 本,德 国 意大利,新 加 坡 香 港,法 国,美 国 英 国,资 料 来 源:Goldman Sachs,并购活动与资本市场的关系,1.3 企业并购的基本概念(续),资料来源:Thomson Financial Securities Data,Economist Intelligence Unit (GDP),全 球 并 购 交 易 总 额 以 十 亿 美 元 计,1997,1999,2001年 16月,1996 - 2000年全球并购交易总额,1.3 企业并购的基本概念(续),2000年按国家/地区分类的全球并购活动 (单位: 十 亿 美 元),资料来源:Thomson Financial Securities Data, Economist Intelligence Unit,1.3 企业并购的基本概念(续),数据来源:Mergerstat.com as of 12/08/2001,1.3 企业并购的基本概念(续),2001年美国收购兼并的主要行业统计,数据来源:mergerstat.com as of 12/8/2001,1.3 企业并购的基本概念(续),沃达丰收购曼内斯曼( Vodafone vs. Mannesmann ) 美国在线兼并时代华纳(AOL vs. Time Warner) 葛兰素威康联姻史克必成(Glaxowellcome vs.Smithkline Beecham) 辉瑞收购沃纳兰伯特公司(Pfizer vs. Warner_Lambert ) 美国大通银行收购J.P摩根( Chase Manhattan vs. J.P. Morgan ) 瑞穗控股公司并成世界最大金融集团(Mizuho Holdings) 联合利华收购贝斯特食品公司(Unilever vs. Bestfoods) 百事可乐134亿兼并魁克(Pepsi vs. Quaker) 通用电气收购霍尼韦尔国际公司(GE vs. Honeywell) 谢夫隆购买德士古(Chevron vs. Texaco),2000年全球十大并购:,1.3 企业并购的基本概念(续),惠普兼并康柏(HP vs.COMPAQ) 法国北方联合钢铁公司、卢森堡阿尔贝德钢铁公司和西班牙阿塞拉利亚钢铁公司的合并(Usinor vs. Arbed vs. Aceralia) 瑞士雀巢公司收购美国罗尔斯顿宠物食品公司(Nestle vs. Ralston Purina) 安联保险与德累斯顿银行的合并( Allianz vs. Dresdner Bank ) 英国保诚保险集团合并美国通用保险( Prudential vs. American General ) 大陆石油与菲利普斯石油的合并(Conoco vs. Phillips ) 花旗银行收购墨西哥国民银行(Citygroup vs. Banamex-Accival ) 美国航空公司收购美国环球航空公司( AMERCIAN AIRLINES vs. Trans World Airlines) 第一联合银行收购瓦霍维亚信托银行 (First Union Corp vs. Wachovia Corp ),2001年全球十大并购:,1.3 企业并购的基本概念(续),中国移动收购七省市移动电话网 中国石油、中国石化百亿收购加油站 中国光大集团入主申银万国证券 南方航空兼并中原航空 三九集团收购长征制药 香港华润收购深万科 青岛啤酒集团收购扩张 法国达能收购梅林正广和 香港中信泰富收购中信国安 山东三联集团收购郑百文,2000年国内十大并购,1.3 企业并购的基本概念(续),2001年10月-2002年3月 国内十大并购,1.3 企业并购的基本概念(续),近年中国兼并收购的特点 推进产业战略和调整产业结构 如中移动收购七省市移动电话网 行业整合成为主旋律 如青岛啤酒集团的收购扩张,中石油、中石化百亿收购加油站,中国光大集团入主申银万国证券 ,南方航空兼并中原航空,互联网行业的并购整合 “国退民进”成为另一主题 如民营企业收购上市国有股在1000万股以上的交易数量超过五十,1.3 企业并购的基本概念(续),近年中国兼并收购的特点 东部企业的“西进”策略,利用西部的资源、市场和生产能力 如三九集团收购长征制药和雅安制药 资本市场上的兼并收购日益增多 如山东三联集团收购郑百文,格林柯尔控股科龙电器 外资迅速参与国内并购市场,并将在加入后更加活跃 如法国达能收购梅林正广和,美国艾默生收购华为安圣电器公司,法国阿尔卡特并购重组上海贝尔公司,宝马与华晨合作组建新公司,1.3 企业并购的基本概念(续),外资购并国内企业的现状 2 进入中国市场不可缺少的步骤,1.4 外资并购,中国大陆已成为世界上第二大资本输入国 据不完全统计,至2000年底中国吸收的外资累计超过四千八百亿美金,其中三千四百亿美金为直接投资 在2000年,外资在中国的投入达四百零七亿美金,占全世界当年资本输出的5% 中国大陆现以有三十六万外商投资企业注册,在过去二十年里,大量的外国资本进入中国,1 外资购并国内企业的现状,外国资本进入中国持续增长,1 外资购并国内企业的现状(续),每年在大陆成立的外资企业约二万九千家,他们中的大多数为“Start-ups”。 真正称得上的外资购并案仍相对较少。他们中原有的许多为政府婚姻。 批准外资法律和程序仅基于项目个案。 但是,WTO将带来一个观念上的转变。政府将是在两种说法之间相平衡。 从企业角度而言,应从本质上认识这一问题,抓住机遇,外资购并大陆企业的风潮才刚刚起步,1 外资购并国内企业的现状(续),了解市场 明确所在行业的主要成功因素及本身的竞争力 找出自身的弱项及“中国特色” 制定恰当的投资方式 投资、合作、合资、购并 选择合作伙伴 进行审慎调查以之确立整体操作方案 问题1:外资进入中国在以上哪个步骤遇到的挑战最大? 问题2:外资在中国上游行业做得好,还是下游行业做得好?,2 进入中国市场不可缺少的步骤,第二部分 企业并购的整体 流程与关键步骤,2.1 企业并购整体流程简介 2.2 并购计划的关键步骤策划篇 2.2.1 目标市场的重新定义 2.2.2 制定并购战略 2.2.3 目标搜索 2.2.4 设计交易结构 2.3 并购实施的重要阶段执行篇 2.3.1 并购/协同
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