北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所 关于河南省收费还贷高速公路管理有限公司关于河南省收费还贷高速公路管理有限公司 发行发行 2017 年度第十一期超短期融资券的年度第十一期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 中国中国 北京复兴门内大街北京复兴门内大街 158 号号 远洋大厦远洋大厦 F408 F407, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031 1 HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京北京BEIJING 上海上海SHANGHAI 深圳深圳SHENZHEN 西安西安XIAN 香港香港HONGKONG 致：河南省收费还贷高速公路管理有限公司河南省收费还贷高速公路管理有限公司 北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所 关于关于河南省收费还贷高速公路管理有限公司河南省收费还贷高速公路管理有限公司发行发行 2017年度年度第第十十一一期期超超短期融资券短期融资券的的法律意见书法律意见书 嘉源(2017)- 01-354 号 敬启者： 北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受河南省收费还贷高速公 路管理有限公司（以下简称为“公司”或“发行人”）的委托，担任公司发行 2017 年度第十一期超短期融资券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问， 并获授权为公司本次发行出具法律意见书。 本所依据中华人民共和国公司法等有关法律、法规及中国人民银行发 布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办 法 ” ） 、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）发布的银行间 债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称“业务规 程”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称 “注册发行规则”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具公开发行注 册工作规程 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下 简称“指引”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 和 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 等文件的相关规定， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精 2 神出具本期发行的法律意见书。 本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的 合法合规性进行了充分的尽职调查。 本所对公司本次发行的法律资格及具备的条 件进行了调查，查阅了本所认为出具法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于 对发行人本次发行的主体资格、有关的授权和批准等程序、 本次发行的发行文件 及相关机构的资质、本次发行的重大法律事项等方面的有关记录、资料和证明， 并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：就本所认为出具本法律意 见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材 料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原 件一致。 本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实 施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发 表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上， 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法 得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事 实， 本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见 作出判断。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级 等事项发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报 告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做 出任何明示或暗示的保证。 本所为本次发行出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件， 随其他申请材料一 起上报；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承 担责任。 3 基于以上前提，本所对本次发行的合法性及重大法律问题发表意见如下： 一、发行人本次发行的主体资格 1、 公司系经河南省人民政府关于成立河南省收费还贷高速公路管理有 限公司的批复 （豫政文2011228 号）批准，由河南省人民政府作为出资人、 河南省交通运输厅作为出资人代表， 于 2012 年 2 月 13 日设立的一家国有独资公 司。经河南四和会计师事务所出具的豫四和会验字2012第 001 号验资报告 审验，公司设立时的注册资本和实收资本为 185 亿元。 2、 公司现持有河南省工商行政管理局于 2013 年 11 月 13 日核发的注册号 为 410000000025169 的营业执照 。该营业执照载明公司的相关基本信息 如下： 名称名称 河南省收费还贷高速公路管理有限公司 住所住所 郑州市郑东新区农业东路 100 号 法定代表人法定代表人 柴中畅 注册资本注册资本 185 亿元 实收资本实收资本 185 亿元 公司类型公司类型 有限责任公司（国有独资） 经营范围经营范围 高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目的投 资与经营管理；服务区管理；高科技项目投资、开发；机械设 备租赁、维修；加油站设施设备租赁；高速公路自有产权广告 牌租赁；汽车配件、公路建筑材料、机电产品、家具、百货、 日用品、文体用品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售； 货物装卸服务；车辆清洗服务；技术服务、咨询服务。 成立日期成立日期 2012 年 2 月 13 日 营业期限营业期限 长期 3、 根据发行人确认并经本所核查，发行人目前不存在法律、法规和公司 章程规定的需要终止的情形。 4 4、 根据在交易商协会网上查询的信息，公司系交易商协会的会员。 综上，本所认为： 1、 发行人系依法设立并有效存续的非金融企业法人， 系交易商协会的会员， 作为发行银行间债券市场超短期融资券的法律主体不存在法律障碍。 2、 发行人的历史沿革符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 3、 发行人依法有效存续，不存在可能导致其终止营业的情形。 二、发行人本次发行的程序 1、 2016年3月18日，公司董事会审议通过了关于统一注册债务融资工具的 议案 ，同意公司按第一类企业统一注册模式（DFI）统一注册发行短期融资券、 中期票据、超短期融资券、永续票据等融资品种。 2、 2016年3月24日，公司出资人代表河南省交通运输厅出具豫交文 2016142号关于同意河南省收费还贷高速公路管理有限公司统一注册债务融 资工具的批复 。 3、 根据管理办法 、 注册发行规则 、 注册规程的规定，发行人就债 务融资工具发行向交易商协会申请注册并已取得交易商协会核发的“中市协 2016DFI11 号”接受注册通知书 。根据河南省收费还贷高速公路管理有限 公司2017年度第十一期超短期融资券募集说明书 ，本期债务融资工具为超短期 融资券，发行金额为人民币17亿元，发行期限为90天，发行品种、规模、期限符 合接受注册通知书的要求。 综上，本所认为： 1、 公司本期发行已获得董事会及出资人代表的审议批准，公司董事会及 出资人代表的决议或决定符合公司法及公司章程的规定，合法有效。 2、 公司本次发行已在交易商协会注册。 三、发行文件及发行有关机构 1、 本期超短期融资券的募集说明书 5 本所律师未参与发行人发行本期超短期融资券募集说明书的编制，但本 所律师审阅了募集说明书 。经审阅，本所认为， 募集说明书的编制内容和 格式符合指引的规定，符合交易商协会规则指引有关信息披露的要求。本次 发行的集中簿记建档、分销、缴款和结算、登记托管、上市流通等发行安排合法 合规。 2、 本次发行的评级机构及其出具的信用评级报告 根据联合资信资信评估有限公司（以下简称“联合资信”） 2017年7月6日出 具的 河南省收费还贷高速公路管理有限公司2017年度第一期中期票据信用评级 报告 ，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。本所审查了联合资信的 相关资质条件。 （1） 联合资信现持有北京市工商行政管理局核发的营业执照 （统一社 会信用代码： 91110000722610855P） ，根据中国人民银行于1997 年12 月16 日下 发的 关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的 通知 （银发1997547 号）以及福建省资信评级委员会于1999 年11 月26 日下 发的 关于同意“联合资信评估有限公司”承接“福建省资信评级委员会”债券 信用评级资格的函 ，联合资信具有从事中期票据信用评级业务的资格。 （2） 根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会企业会 员名单，联合资信系交易商协会的会员，具备为银行间债券市场提供专业中介服 务的业务资格。 根据发行人提供的书面资料及本所适当核查， 联合资信与发行人不存在关联 关系。 据此，本所认为，公司本期发行的信用评级合法、有效。 3、 为本次发行出具法律意见书的律师事务所及律师 （1） 本所于2000年1月27日经北京市司法局批准设立，持有统一社会信用 代码为31110000E000184804的律师事务所执业许可证。 （2） 本所已在交易商协会备案，具备为银行间债券市场提供专业中介服 6 务的业务资格。 （3） 本所为本次发行出具法律意见并在法律意见书上签名的律师为黄国 宝律师和陈帅律师， 分别持有证号为11101200610544057号和11101201710770411 号的律师执业证 。 （4） 本所及本所为本次发行出具法律意见的律师与发行人不存在关联关 系。 4、 为本次发行出具审计报告的会计师事务所及注册会计师 本次发行所依据的审计报告 （以下简称“审计报告”）系由众华会计 师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“众华” ）出具，本所审查了众华的相关资 质条件。 （1） 众华持有上海市财政局颁发的会计师事务所执业证书及财政部、 中国证券监督管理委员会颁发的证券、期货相关业务许可证 。 （2） 众华为本期发行出具审计报告并签名的会计师为孟祥征和李苍 箐， 分别持有执业证号为410000280024号和410000270002号的注册会计师资格证 书。 （3） 根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会会计师 事务所会员名单，众华为交易商协会会员，具备为银行间债券市场提供专业中介 服务的业务资格。 （4） 根据公司的说明及本所的适当核查，众华及出具本期发行所依据之 审计报告的注册会计师与公司不存在关联关系。 5、 本次发行的主承销商 经本所律师查验，发行人已聘请上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称 “浦发银行” ）为本次发行的主承销商，招商银行股份有限公司（以下简称“招 商银行” ）为本次发行的联席主承销商。 （1）浦发银行现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9131000013221158XC的营业执照 、中国银行业监督管理委员会颁发的 7 B0015H131000001号的中华人民共和国金融许可证 ；根据中国人民银行关于 交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知 （银发2005174 号）批准，浦发银行具有从事超短期融资券主承销业务的资质。 根据在交易商协会网上查询的信息，浦发银行为交易商协会会员之一。 根据发行人提供的书面资料及本所适当核查， 浦发银行与发行人不存在关联 关系。 （2）招商银行现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9