康桥（济）律意见（2018）7 号 山东康桥律师事务所 山东康桥律师事务所山东康桥律师事务所 关于滨州城建投资集团有限公司关于滨州城建投资集团有限公司 20182018 年度第一期中期票据的年度第一期中期票据的 法律意见书法律意见书 山东康桥律师事务所山东康桥律师事务所 山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 B 座 4-6 层 电话：86-0531-55652345 传真：86-0531-55652345 http:/www.kangqiaolaw.com 康桥（济）律意见（2018）7 号 释义释义 在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司 指滨州城建投资集团有限公司 中期票据 指由具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的、约定 在一定期限内还本付息的债务融资工具 本期中期票据 指发行额为 5.1 亿元人民币，期限为 3 年的滨州城建投资集团有 限公司 2018 年度第一期中期票据 本次发行/本期发行 指本次中期票据的发行行为 募集说明书 指公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的滨州 城建投资集团有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 主承销商 指中国建设银行股份有限公司 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其 他承销团成员组成的承销团 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的银行间债券市场非金融 企业债务融资工具承销协议文本（2013 版） 承销团协议 指主承销商与承销团成员签订的银行间债券市场非金融企业债 务融资工具承销团协议文本（2013 版） 簿记管理人 指簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建 档操作的机构，本期中期票据发行期间由中国建设银行股份有限 公司担任 管理办法 指中国人民银行于 2008 年 4 月 15 日颁布施行的银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法 工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 康桥、我们或本所 指山东康桥律师事务所 审计 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所 元 指人民币元 康桥（济）律意见（2018）7 号 山东康桥律师事务所 山东康桥律师事务所山东康桥律师事务所 关于滨州城建投资集团有限公司关于滨州城建投资集团有限公司 20182018 年度第一期中期票据的年度第一期中期票据的 法律意见法律意见 康桥（济）律意见（2018）7 号 致：滨州城建投资集团有限公司致：滨州城建投资集团有限公司 山东康桥律师事务所（以下简称“本所”）接受滨州城建投资集 团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人 申请发行“滨州城建投资集团有限公司 2018 年度第一期中期票据” （以下简称“本期发行”或“本次发行”）工作的特聘法律顾问。根 据本所与发行人签订的专项法律服务合同，指派刘民国律师、杨 鹏鹏律师(以下简称本所律师)作为本次发行人发行的 “滨州城建投资 集团有限公司 2018 年度第一期中期票据”的专项法律服务律师，根 据发行人提供的文件、材料、口头陈述与说明以及有关法律、法规和 规范性文件， 对与发行人本次申请发行中期票据相关的法律问题进行 审查并出具本法律意见书。 本所律师遵循“诚实、守信、独立、勤勉、尽责”的原则认真仔 细的核查了发行人所提供的书面材料， 并得到发行人及其他中介服务 机构的保证：即应本所及经办律师要求所提供的书面材料、副本材料 康桥（济）律意见（2018）7 号 山东康桥律师事务所 是真实有效的，有关复印件及副本与正本材料或者原件一致，保证其 所出具文件具有真实性、准确性、完整性。在此基础上，本所及本所 律师根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国人民银行法 、 中国人民银行颁布的非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银 行令2008第 1 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中 国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的银行 间债券市场非金融企业中期票据业务指引、 非金融企业债务融资 工具发行注册规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 等相关自律规则、业务指引，并遵循律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神出具本法律意见书。 本所出具法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已发生或 存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格 履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合 规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏,是基于本所对有关事实的了解和对有关中国法律 的理解做出的， 对与出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支 持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具 的证明文件。 康桥（济）律意见（2018）7 号 本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见， 而不对 有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在法律意见书 中对有关会计报表、 审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的 引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性 做出任何明示或默示的保证， 本所对于该等文件的内容并不具备核查 和做出评价的适当资格。 本所得到发行人的保证，即发行人向本所提供的原始书面资料、 副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏； 发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件 一致。 本法律意见书仅供发行人发行本次中期票据之目的使用， 不得用 作任何其他目的。 同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备 案必备的法律文件， 随同其他材料一同报送； 愿意作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 本所未授权任何人对本法律意见书做出说明 和解释。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、一、发行人本次发行的主体资格发行人本次发行的主体资格 （一）、发行人的企业法人资格 滨州城建投资集团有限公司现持有滨州市工商行政管理局核发 的营业执照（统一社会信用代码：913716007861383349 1-1）。 康桥（济）律意见（2018）7 号 2 根据该营业执照，发行人的注册资本：人民币叁亿元整；法定代 表人：韩春山；住所：滨州市黄河五路 357 号；公司类型：有限责任 公司（国有独资）；成立日期：2006 年 3 月 17 日，营业期限为长期； 营业范围：城市建设开发投资；城市公用设施经营；公路建设（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 发行人股东名称、出资额和出资比例如下： 单位：万元/% 股东名称 出资额 出资方式 持股比例 股份类型 滨州市财金投资集团有限公司 30,000.00 货币 100.00 法人股 合 计 30,000.00 100.00 （二）发行人为非金融企业二）发行人为非金融企业 发行人经营范围不包括金融相关事项，也不具有金融许可证 等相关证件，为非金融企业。 （三（三）发行人属于交易商协会企业类会员）发行人属于交易商协会企业类会员 经本所律师核查，根据中国银行间市场交易商协会2014年4月15 日下发的特别会员资格通知书（中市协会2014439号），发行人为 交易商协会特别会员。 发行人承诺， 将充分履行交易商协会会员义务， 接受协会自律管理，按照协会相关自律管理规则开展业务，执行会员 决议，正确行使会员权利。 （四）（四） 发行人设立和历史沿革发行人设立和历史沿革 经本所律师核查， 发行人系由滨州市土地收购储备中心和滨州市 国有资产评估中心共同出资于 2006 年 3 月 17 日设立的有限责任公 康桥（济）律意见（2018）7 号 3 司，注册资本为人民币 1000 万元，其中，滨州市土地收购储备中心 出资 700 万元， 占注册资本的 70%， 滨州市国有资产评估中心共同出 资 300 万元， 占注册资本的 30%， 山东东慧会计师事务所有限公司出 具鲁东会师咨验字 （2006） 第 009 号验资报告证实上述出资情况。 2006 年 5 月 17 日完成工商变更登记。 2006 年 4 月 18 日，发行人股东会作出决议，同意滨州市土地收 购储备中心将其持有公司 40%的股权无偿转让给滨州市土地开发整 理中心，同日，双方签订了股权转让协议。2006 年 5 月 15 日，滨州 市财政局、滨州市国土资源局做出滨财金（2006）7 号关于滨州市 土地收购储备中心股权变动的通知，同意上述股权无偿转让。转让 后， 滨州市土地收购储备中心持有公司 30%的股权， 滨州市土地开发 整理中心持有公司 40%的股权，滨州市国有资产评估中心持有公司 30%的股权。 2008 年 6 月 22 日，发行人股东会作出决议，同意将原滨州市国 有资产评估中心持有公司 30%的股权转让给滨州市政府投资评审中 心，同日，双方签订了股权转让协议。2008 年 6 月 27 日，滨州市财 政局做出滨财综（2008）28 号关于变更公司规定的通知，同意 上述股权的股东变更。 2012 年 7 月 16 日，发行人股东会作出决议，同意滨州市土地收 购储备中心及滨州市土地开发整理中心将其分别持有公司 30%及 40%的股权转让给滨州市政府投资评审中心，且三方签订了股权转让 协议。转让后，滨州市政府投资评审中心成为发行人的唯一股东。 康桥（济）律意见（2018）7 号 4 2012 年 7 月 23 日，公司新增注册资本 29000 万元，注册资本增 加至 30000 万元。滨州心田联合会计师事务所出具滨心会验字2012 第 3-446 号验资报告，证实上述出资情况。 2016 年 3 月 17 日，公司股东由滨州市政府投资评审中心变更为 滨州市经济开发投资公司。 滨州市经济开发投资公司成为公司唯一股 东。滨州市经济开发投资公司于 2016 年 9 月 8 日更名为滨州市财金 投资集团有限公司。 2016 年 6 月 14 日，公司名称由滨州城建投资经营有限公司变更 为滨州城建投资集团有限公司。 经本所律师核查并基于书面承诺，截止本法律意见书出具日，发 行人自成立以来已通过历次年检，符合法律、法规、规范性文件，并 取得了相关部门的核准、批复，其设立和历史沿革合法、有效。 （五）（五） 控股股东及实际控制人控股股东及实际控制人 经核查，滨州市财金投资集团有限公司作为公司唯一股东，履行出 资人职责，享有出资人权益。滨州市财金投资集团有限公司是滨州市 政府投融资管理中心出资设立的国有独资企业， 主要职能是为企业筹 集资金、风险投资、城市建设开发投资。滨州市财政局持有滨州市政 府投融资管理中心 100%的股权。 综上所述，本所认为，至本法律意见书出具日，滨州市财政局为 发行人的实际控制人。 （六）（六） 发行人依法有效存续发行人依法有效存续 康桥（济）律意见（2018）7 号 5 根据发行人提供的资料并经本所核查， 发行人通过了历次年检或 按时提交年度报告，自设立起至今依法有效存续。截至本法律意见书 出具之日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程 规定的需要终止的情形。 综上，本所认为：发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法 人；发行人为交易商协会会员，接受协会自律管理并按照协会相关自 律管理规则开展业务；发行人设立和历次变更合法合规，不存在法律 法规及配套文件及公司章程规定的需要终止、解散的情形，其存 续合法有效。发行人作为交易商协会的注册会员，符合法律、法规、 规范性文