福建名仕律师事务所福建名仕律师事务所 全国优秀律师事务所全国优秀律师事务所 地址： 福州市仓山区六一南路3 号红鼎天下1 号楼16-17 层 邮编： 350007 电话： 0591-87610333 传真： 0591-87610777 1 福建名仕律师事务所福建名仕律师事务所 关于关于 福州建工（集团）总公司福州建工（集团）总公司 发行发行 2012018 8 年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 福建名仕律师事务所福建名仕律师事务所 MENTORS LAW FIRMMENTORS LAW FIRM 福建名仕律师事务所福建名仕律师事务所 全国优秀律师事务所全国优秀律师事务所 地址： 福州市仓山区六一南路3 号红鼎天下1 号楼16-17 层 邮编： 350007 电话： 0591-87610333 传真： 0591-87610777 2 福建名仕律师事务所福建名仕律师事务所 关于福州建工（集团）总公司关于福州建工（集团）总公司 发行发行 2012018 8 年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券的的 法律意见书法律意见书 （2012018 8）闽名仕非字第）闽名仕非字第 172172- -2 2 号号 致：致：福州建工（集团）总公司福州建工（集团）总公司 引言引言 福建名仕律师事务所（以下简称：本所）是在中华人民共和国境内依 法设立的具有执业资格并在中国银行间市场交易商协会（以下简称：交易 商协会）备案登记的律师事务所，可提供债务融资工具中介服务，出具本 法律意见书。受福州建工（集团）总公司（以下简称：发行人）的委托， 指派许飞律师、谢昌统律师（以下简称：本所律师）作为本次发行人发行 福州建工（集团）总公司 2018 年度第一期超短期融资券（以下简称“本 期超短期融资券”）的专项法律顾问。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 本所律师依据 中华人民共和国全民所有制工业企业法 （以下简称： “企业法”）、中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法 （中国人民银行令2008第 1 号） （以下简称： “ 管 理办法”）、等现行有效之法律、法规和中国银行间市场交易商协会（以 下简称“交易商协会” ）发布的银行间债券市场非金融企业超短期融资 券业务规程 （以下简称“ 业务规程 ” ） 、 非金融企业债务融资工具注册 发行规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称 “ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引等相关行业 自律规则之规定及本意见书出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法 律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规 福建名仕律师事务所福建名仕律师事务所 全国优秀律师事务所全国优秀律师事务所 地址： 福州市仓山区六一南路3 号红鼎天下1 号楼16-17 层 邮编： 350007 电话： 0591-87610333 传真： 0591-87610777 3 范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所律师依据中国有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对发行 人发行超短期融资券的法定资格进行了调查，核查、验证了与出具本法律 意见书有关的文件资料，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职 责，对本期超短期融资券的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真 实的原始书面材料、副本材料或其他材料；保证上述文件真实、准确、完 整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明 文件或口头陈述而出具相应的意见。 本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法律意 见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意 见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论 均为严格引述，并不表明本所对这些内容的真实性、准确性和完整性作出 任何明示或默示的保证。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期超短期融资券发行的 必备文件，随同其他申报材料提呈有关主管部门审查，并依法对所出具的 法律意见承担法律责任。 本法律意见书仅供发行人为申请发行本期超短期融资券之目的使用， 不得用作任何其他目的。 基于以上所述，本所律师根据相关法律法规之规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和事实进 行了核查和验证，现出具法律意见如下： 福建名仕律师事务所福建名仕律师事务所 全国优秀律师事务所全国优秀律师事务所 地址： 福州市仓山区六一南路3 号红鼎天下1 号楼16-17 层 邮编： 350007 电话： 0591-87610333 传真： 0591-87610777 4 正文正文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有福州市工商行政管理局 2017 年 8 月 18 日颁发的营业 执照，统一社会信用代码：913501000036060403。根据营业执照所 载登记信息，发行人类型：全民所有制，住所：福州市福新路 315 号，法 定代表人：游易楚，注册资金：伍亿圆整。 根据民法通则、企业法的规定，本所律师认为发行人具有法 人资格。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人的 营业执照 的记载， 发行人的公司类型： 全民所有制； 经营范围为：房屋建筑工程总承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、 钢结构工程专业承包壹级、专业承包建筑装修装饰工程二级、专业承包土 石方工程二级、施工总承包市政工程二级、施工总承包港口与航道工程二 级、专业承包建筑幕墙工程三级；建筑材料、建筑机械、活动房生产、销 售及模板架子的租赁；物业管理；承包与其实力、规模、业绩相适应的国 外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据中华人民共和国银行业监督管理法第二条第二款的规定，本 所律师认为发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员。 发行人持有中国银行间市场交易商协会核发的中国银行间市场交易 商协会特别会员资格通知书（中市协会【2012】【150】 号），并已依 法缴纳了 2017 年度会费。发行人自愿接受交易商协会的自律管理，在超 短期融资券存续期内，自愿接受并配合交易商协会的相关业务调查。 本所律师认为发行人为交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革 发行人原名福州市建筑工程总公司，成立于 1996 年 8 月 13 日，注册 资金为 483.3 万元，原为隶属于福州市人民政府的全民所有制企业。1997 年 3 月 22 日，福州市人民政府关于同意市建工局成建制转为经济实体 的批复（榕政综199754 号）同意福州市建筑工程局成建制转为经济实 福建名仕律师事务所福建名仕律师事务所 全国优秀律师事务所全国优秀律师事务所 地址： 福州市仓山区六一南路3 号红鼎天下1 号楼16-17 层 邮编： 350007 电话： 0591-87610333 传真： 0591-87610777 5 体，并将原福州市建筑工程局国有资产注入福州市建筑工程总公司，公司 注册资金增加至 18,798 万元。 1998 年 4 月 6 日，根据福州市人民政府关于同意组建福州建工集团 和成立福州建工（集团）总公司的批复（榕政综199869 号），福州市 建筑工程总公司改组为福州建工（集团）总公司。 2006 年，福州建工（集团）总公司成为首批由福州市人民政府国有资 产监督管理委员会履行出资人职责的企业。 2008 年 12 月，根据福州市人民政府国有资产监督管理委员会关于 将福州国际会展中心产权划拨至福州建工（集团）总公司的批复（榕国 资产权2008502 号），公司注册资金增加至人民币 5 亿元。 截至本法律意见书签署日，公司股权结构未发生变化，福州市人民政 府国有资产监督管理委员会持有的发行人股份未被质押。 根据企业法、中华人民共和国企业国有资产法等法律、法规 的规定，本所律师认为发行人的历史沿革合法合规。 （五）发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人 2011 年 5 月 5 日通过的修正案修订的福 州建工（集团）总公司章程（以下简称公司章程）符合有关法律、 行政法规的规定，合法有效。发行人自成立以来持续运营，有效存续，现 持有福州市工商行政管理局于 2017 年 8 月 18 日颁发的营业执照，没 有出现根据法律、 法规、 规范性文件及公司章程， 发行人应当终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人作为在中国境内依法设立的具有法人资 格的非金融企业，发行人的设立及历史沿革符合当时法律、法规和规范性 文件的规定，未发现发行人存在法律、法规和发行人公司章程所规定的需 要终止或解散的情形，是依法有效存续的国有企业法人，为交易商协会会 员，具备管理办法规定的申请发行债务融资工具的主体资格，可以依 据管理办法的相关规定申请注册本次超短期融资券。 二、关于本期超级融资券的发行程序二、关于本期超级融资券的发行程序 （一）经发行人的董事会作出决议 2016 年 5 月 27 日，发行人召开董事会会议，5 名董事全部出席本次 董事会会议，会议审议并通过决议：同意公司拟向中国银行间市场交易商 协会申请注册不超过 10 亿元人民币的超短期融资券，并提请公司股东福 福建名仕律师事务所福建名仕律师事务所 全国优秀律师事务所全国优秀律师事务所 地址： 福州市仓山区六一南路3 号红鼎天下1 号楼16-17 层 邮编： 350007 电话： 0591-87610333 传真： 0591-87610777 6 州市人民政府国有资产监督管理委员会批准。 经本所律师核查，董事会决议已经 5 名董事签名（并加盖发行人公 章），决议的内容与程序合法合规。 （二）经发行人的出资人福州市人民政府国有资产监督管理委员 会批准 福州市人民政府国有资产监督管理委员会于 2016 年 10 月 24 日作出 榕国资运作【2016】436 号关于福州建工（集团）总公司发行超短期融 资券有关事项的批复，同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注 册规模不超过 10 亿元的超短期融资券，期限不得超过 270 天。 本所律师认为，经本所律师核查，发行人出资人的上述决定符合民 法通则等有关法律法规和公司章程的规定，批准和授权的内容合法 有效。 （三）根据管理办法、注册规则的规定，发行人尚须就本次 发行向中国银行间市场交易商协会申请注册，并在取得中国银行间市场交 易商协会核发的接受注册通知书后方可进行本次发行。 三、关于本期超短期融资券的发行文件及发行有关机构三、关于本期超短期融资券的发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 本所律师对发行人为本期发行编制的募集说明书进行了审阅，发 行人已按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 的要求编制募集说明书，募集说明