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新疆四维律师事务所 法律意见书 1 关于新疆生产建设兵团第六师国有资产 经营有限责任公司发行2017年度第三期短期融资券的 法律意见书 关于新疆生产建设兵团第六师国有资产 经营有限责任公司发行2017年度第三期短期融资券的 法律意见书 致:新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司 致:新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司 新疆四维律师事务所(以下简称“本所” )是在中国新疆维吾尔 自治区司法厅注册并具备从事法律业务资格的律师执业机构,同时 是可以提供中介服务的中国银行间市场交易商协会会员。本所受新 疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司(以下简称“发 行人” )的委托,根据本所与发行人签订的专项法律顾问合同 , 委派本所律师以特聘法律顾问的身份,就发行人申请备案发行 2017 年度第三期短期融资券(以下简称“本期融资券” )事宜,依据中 华人民共和国公司法 (以下简称“ 公司法 ” ) 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法 (人民银行令2008第 1 号,以 下简称“ 管理办法 ” ) 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业 务指引 (以下简称“ 业务指引 ” ) 、 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具募集说明书指引 (以下简称“ 募集说明书指引 ” ) 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 (以下简 称“ 发行注册规则 ” ) 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则 (以下简称“ 信息披露规则 ” ) 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介服务规则 (以下简称“ 中介服务规 新疆四维律师事务所 法律意见书 2 则 ” )等法律、法规和规范性文件的相关规定,按照中国银行间市 场交易商协会(以下简称“交易商协会” )规则指引以及律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师对本期融资券发行人的主体资 格和所应具备的条件进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律 意见书所应查阅的文件和资料,包括涉及发行人本期融资券发行的 主体资格、发行程序、发行文件的合法性、募集资金用途、信用评 级及本期融资券发行所涉及的其它中介机构的有关文件,听取了发 行人就有关事实的陈述和说明。 本法律意见书依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国相 关现行法律、法规和规则指引,并基于本所律师对该等事实的了解 和对有关法律、法规和规范性文件的理解而出具。对于出具法律意 见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关 政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认。 本所律师严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本 次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,对发行人提供的文件 和有关事实进行了核查验证,并保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为发行人备案发行本期融资券的必 备法律文件,随同其他申报材料一并提交中国银行间市场交易商协 会,并作为公开披露文件依法依规予以披露,对所出具的法律意见 新疆四维律师事务所 法律意见书 3 依法承担法律责任。 特别声明: 特别声明: 1、在为出具本法律意见书而进行的尽职调查过程中,发行人向 本所声明,其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需、真 实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在 任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;其所提供的副本材料或复印件均 与其正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签 署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获 得合法授权;所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、本法律意见书仅就与发行本期融资券有关的法律问题发表意 见,不对有关会计、审计、资信评级等专业事项发表意见。本法律 意见书对有关会计报表、审计报告或信用评级报告中某些数据或结 论的引用,并不表明本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性 做出任何明示或默示的保证。 3、本法律意见书仅供发行人为发行 2017 年度第三期短期融资 券申报、备案、发行之目的使用,不得用作任何其他目的。 基于上述陈述和声明,本所出具如下法律意见: 一、本期融资券发行人的主体资格 一、本期融资券发行人的主体资格 (一)发行人的基本情况 新疆四维律师事务所 法律意见书 4 发行人名称 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责 任公司 注册地址 新疆五家渠市 9 区天山北路 220-7 号 法定代表人 王道君 注册资本 贰拾壹亿叁仟陆佰贰拾捌万元人民币 实收资本 贰拾壹亿叁仟陆佰贰拾捌万元人民币 成立日期 2002 年 11 月 18 日 统一社会信用代 码 91659004722354660D 企业类型 有限责任公司(国有独资) 经营范围 许可经营项目:无。一般经营项目: (国家法律、 行政法规有专项审批的项目除外) ;国有资产经 营、管理 经营期限 长期、永久性 (二)发行人系依当时适用之法律、法规和规范性文件于二零零 二年十一月十八日成立并有效存续、具有独立法人资格的非金融企 业法人(国有独资) ,现持有新疆维吾尔自治区五家渠工商行政管理 局统一社会信用代码为 91659004722354660D 的营业执照 ,截至 本法律意见书出具之日,发行人不存在根据法律、法规、部门规章 及公司章程的规定可能解散、终止或被吊销企业法人营业执照等影 新疆四维律师事务所 法律意见书 5 响发行人正常存续、正常经营的情形。 (三)发行人历史沿革。 1994 年 1 月, 新疆生产建设兵团农业建设第六师以所属的 19 个 农牧团场及园艺场和水管处共 21 个单位的全部国有资产和土地资源 为主体,采用行政划拨方式组建成立了新疆五家渠农垦农工商总公 司,成为具有法人资格的国有资产管理、监督、运营性质的公司。 2002 年 10 月 9 日, 新疆五家渠农垦农工商总公司向新疆生产建 设兵团农业建设第六师提交了关于新疆五家渠农垦农工商总公司 改组为农六师国资经营有限责任公司的请示 。2002 年 10 月 11 日, 兵团农六师以师发200259 号文关于同意改制组建农六师国有资 产经营有限责任公司的批复 ,同意新疆五家渠农垦农工商总公司以 其原直属的工交建商企业和对外投资形成的参控股公司为权属企业, 改组设立了农六师国有资产经营有限责任公司,新疆五家渠农垦农 工商总公司进入农六师国有资产经营有限责任公司的权属企业的债 权债务和所持的股权,均由改组后的农六师国有资产经营有限责任 公司承继。 2002 年 11 月 18 日,新疆五家渠农垦农工商总公司在主管工商 机关昌吉州工商局五家渠分局办理了工商变更登记手续。变更后名 称为农六师国有资产经营有限责任公司, 注册号为 659004030000118, 住所为新疆五家渠振兴路,注册资本为人民币 61,292 万元。 2010 年根据关于同意农六师国资公司增加注册资本的批复 新疆四维律师事务所 法律意见书 6 (师国资发201025 号) , 新疆生产建设兵团农业建设第六师对发行 人增资 4,041 万元,并经新疆宏昌有限责任会计师事务所验资(宏昌 验字201050036 号),注册资本变更为 65,333 万元。 2011 年根据 关于增加农六师国资公司实物资产资本金的通知 (师国资发201177 号) , 同意将新疆生产建设农业建设第六师的四 宗土地作为增资资本注入国资公司,增加国有注册资本确认为 132,795 万元, 此次增资经新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所验资, 并于 2010 年 12 月 31 日出具了验资报告 (宏昌天圆验字201010051 号) ,注册资本变更为 198,128 万元。上述注册资金和名称变更事项 发行人均已依法办理验资及工商变更登记手续。截止 2012 年末,公 司注册资本未及法人发生变化。 2015 年 4 月,根据中央编办关于新疆生产建设兵团各农业建 设师更名的批复 (中央编办复字2012234 号)以及六师国资公司 经股东会决定,通过了关于第六师国有资产经营有限责任公司变 更名称的议案 ,公司名称由“第六师国有资产经营有限责任公司” 变更为“新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司” ,并 在五家渠工商政策管理局办理了变更名登记手续。 2017 年 7 月,发行人增加注册资金 15,500 万元,增资后,发行 人注册资本变更为 213,280 万元。 截至 2017 年 9 月末,公司注册资本、历史沿革未发生变化。本 所律师认为,发行人上述历史沿革合法合规。 新疆四维律师事务所 法律意见书 7 (四)根据本期短期融资券募集说明书并经本所律师核查, 发行人系由新疆生产建设兵团第六师出资组建,由兵团第六师国有 资产监督管理委员会授权经营国有资产的国有独资公司,其实际控 制人为新疆生产建设兵团农六师。 2012 年 12 月 24 日,新建生产建设兵团农业建设第六师根据中 央编办关于新疆生产建设兵团农业师更名的决定更名为新建生 产建设兵团第六师(以下简称兵团第六师) 。 (五)根据交易商协会网站(www.nafmii.org.cn) 公布的中 国银行间市场交易商协会会员名单 ,发行人系交易商协会会员。 本所律师认为,发行人系依法设立并有效存续的非金融企业法 人,具有独立法人资格,自设立以来持续运营。截至本法律意见书 签署之日,发行人不存在根据法律、法规、部门规章及公司章程的 规定可能解散、终止或被吊销等影响发行人正常存续、持续经营的 情形,符合管理办法第二条及业务指引第二条规定的关于 发行短期融资券主体资格的要求,其具备发行本期融资券的主体资 格。 二、本期融资券发行的授权和批准二、本期融资券发行的授权和批准 (一)2015 年 6 月 5 日,发行人召开董事会,会议就发行人拟 注册发行短期融资券事宜作出决议:与会董事会全体成员一致同意 发行人向中国银行间市场交易商协会上报注册发行金额不超过 10 亿 新疆四维律师事务所 法律意见书 8 元的短期融资券。 (二)发行人上级主管部门新疆生产建设兵团第六师国有资产 监督管理委员会对发行人上报的关于注册发行短期融资券的请示 , 于 2015 年 6 月 17 日以师国资发(2015)6 号文关于同意新疆生产 建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司注册发行短期融资券的 批复 ,已经批准发行人注册发行 10 亿元短期融资券。 (三)根据中国银行间市场交易商协会接受注册通知书 (中 市协注2015CP448 号) ,核定发行人发行
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