北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于广州地铁集团有限公司发行关于广州地铁集团有限公司发行 2012018 8 年度年度第第一一期期 超短期融资券的超短期融资券的 法律意见书法律意见书 二一八年一月 法律意见书 目目 录录 一、发行主体一、发行主体 3 3 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 . 3 （二）发行人是非金融企业（二）发行人是非金融企业 . 3 （三）发行人是交易商协会会员（三）发行人是交易商协会会员 . 4 （四）发行人历史沿革合法合规（四）发行人历史沿革合法合规 . 4 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 . 5 二、发行程序二、发行程序 5 5 （一）发行人的审批程序（一）发行人的审批程序 . 5 （二）国有资产主管机构的批准（二）国有资产主管机构的批准 . 5 （三）发行人的注册和备案（三）发行人的注册和备案 . 6 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 6 6 （一） 募集说明书（一） 募集说明书 . 6 （二）信用评级机构（二）信用评级机构 . 7 （三）法律服务机构（三）法律服务机构 . 7 （四）审计机构（四）审计机构 . 8 （五）承销机构（五）承销机构 . 8 四、重大法律事项和潜在法律风险四、重大法律事项和潜在法律风险 9 9 （一）注册金额（一）注册金额 . 9 （二）募集资金用途（二）募集资金用途 . 9 法律意见书 （三）法人治理情况（三）法人治理情况 . 10 （四）发行人业务运营情况（四）发行人业务运营情况 . 11 （五）发行人受限资产情况（五）发行人受限资产情况 . 13 （六）或有事项（六）或有事项 . 13 （七）重大资产重组情况（七）重大资产重组情况 . 13 （八）信用增进情况（八）信用增进情况 . 13 （九）投资者保护机制（九）投资者保护机制 . 13 五、结论性意见五、结论性意见 1414 法律意见书 1 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于广州地铁集团有限公司发行关于广州地铁集团有限公司发行2012018 8 年度年度第第一一期期超短期融资券超短期融资券的的 法律意见书法律意见书 致：致：广州广州地铁集团有限公司地铁集团有限公司 北京市中伦律师事务所（下称“本所” ）接受广州地铁集团有限公司（下称 “发行人” ）的委托，就发行人拟发行 2018 年度第一期超短期融资券（下称“本 期超短期融资券” ）事宜提供专项法律顾问服务。本所依据中国人民银行发布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （下称“ 管理办法 ” ）及 中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会” ）发布的银行间债券市场非 金融企业债务融资工具发行注册规则 （下称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场 非金融企业短期融资券业务指引 （下称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金 融企业超短期融资券业务规程（试行） （下称“ 业务规程 ” ） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （下称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （下称“ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （下称“ 募集说明 书指引 ” ）及非金融企业债务融资工具注册文件表格体系 （下称“ 注册文件 表格体系 ” ）等现行有效的相关法律、法规和规范性文件之规定，按照交易商协 会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人 发行本期超短期融资券出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 法律意见书 2 1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实信用的原则， 对本期超短期融资券发行的合法合规性进行了充分的 尽职调查； 本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 2. 为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人发行本期超短期融资券的 主体资格、发行条件、批准、授权、注册、承销、审计、信用评级及其他对本期 超短期融资券发行可能产生重大影响的法律事项等进行了必要的核查， 并查阅了 本所认为出具本法律意见书所需的文件资料。 本所就上述核查事项得到发行人如下声明和保证： 发行人已经提供了本所律 师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和其他材料。 发行人保证上述文件均真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件 与原件一致，不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏，而且是经 适当授权签署并合法有效的。 就客观无法提供相关材料或需要发行人予以说明的 事项，发行人均作出书面说明，并保证所作承诺或说明真实、准确、完整的，不 存在虚假、重大遗漏及误导情形。 3. 本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关的法律事项发表意见，并不 对承销商、审计机构、信用评级机构等其他专业中介机构等专业事项发表评论。 本法律意见书中引用的承销商、审计机构、信用评级机构制作文件的结论和数据 等内容， 并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示 的保证或承诺。 4. 本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券的目的使用。未经本所 书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作 任何其他目的。 5. 本所同意发行人将本法律意见书作为发行人申请发行本期超短期融资券 必备的法律文件， 随同其他申报材料一同报送有关主管部门审查及作为公开披露 的文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 法律意见书 3 基于以上所述，本所律师出具如下法律意见书。 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 经核查，发行人目前持有广州市工商行政管理局（下称“广州市工商局”） 于 2017 年 4 月 10 日核发给发行人的营业执照（统一社会信用代码： 91440101190478645G），发行人企业类型为有限责任公司（国有独资）；成立 日期为 1992 年 11 月 21 日；注册资本为 5,842,539.6737 万元人民币；住所为广 州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座；法定代表人为丁建隆。 （二）发行人是非金融企业（二）发行人是非金融企业 发行人的经营范围为： 一般经营项目：城市轨道交通设施工程服务；城市地铁隧道工程服务；城市 轨道桥梁工程服务； 地基与基础工程专业承包； 管道设施安装服务 （输油、 输气、 输水管道安装） ； 铁路运输设备修理； 铁路沿线维护管理服务； 房地产开发经营； 自有房地产经营活动；物业管理；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；建筑结 构防水补漏；建筑结构加固补强；园林绿化工程服务；房屋租赁；建筑物清洁服 务；交通运输咨询服务；企业管理咨询服务；工程技术咨询服务；招、投标咨询 服务； 职业技能培训 （不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目） ； 货物进出口（专营专控商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商 品批发贸易（许可审批类商品除外）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃 气仓储、危险品仓储）；广告业；文化艺术咨询服务；群众参与的文艺类演出、 比赛等公益性文化活动的策划；企业自有资金投资；企业总部管理；其他金属加 工机械制造；机械零部件加工；计算机技术开发、技术服务。 许可经营项目：人才培训；城市轨道交通；停车场经营。 经本所律师适当核查，发行人为非金融企业，具备管理办法规定的申请 法律意见书 4 发行债务融资工具的主体资格，可以依据管理办法的规定申请发行本期超短 期融资券。 （三）发行人是交易商协会会员（三）发行人是交易商协会会员 经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会 员，接受交易商协会自律管理。 （四）发行人历史沿革合法合规（四）发行人历史沿革合法合规 发行人系根据广州市机构编制委员会 关于成立广州市地铁工程建设指挥部 办公室和广州市地下铁道总公司的批复（穗编字199284 号）文件的精神，于 1992 年 11 月 21 日经广州市工商局核准设立的全民所有制企业。2015 年 1 月 22 日，经广州市国资委关于广州市地下铁道总公司改制有关事项的批复（穗国 资批20159 号）批准，发行人整体改制为国有独资有限责任公司。广州市人 民政府为发行人的唯一出资人，广州市国资委代广州市人民政府履行出资人职 责。发行人名称由“广州市地下铁道总公司”改为“广州地铁集团有限公司”。 发行人设立时经广州市财政局核准的注册资本为 5,238.786 万元；2002 年 8 月 10 日，注册资本变更为 588,731.50 万元；2004 年 3 月 22 日，注册资本变更 为 628,364.40 万元； 2010 年 9 月 20 日， 注册资本变更为 1,712,309.50 万元； 2013 年 6 月 27 日，注册资本变更为 2,931,833.40 万元；2015 年 3 月 30 日，注册资本 变更为人民币 3,037,076.2247 万元，2015 年 6 月 30 日，发行人改制后注册资本 变更为人民币人民币 5,842,539.6737 万元。截至本法律意见书出具之日，发行人 注册资本为人民币 5,842,539.6737 万元。 根据广州市人民政府办公厅于 2013 年 8 月 21 日发布的 广州市人民政府办 公厅关于印发推进市属经营性国有资产统一监管实施方案的通知（穗府办函 2013108 号），发行人转由广州市国资委履行出资人职责，纳入市国资委直接 监管。 根据发行人的声明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发 法律意见书 5 行人的历史沿革合法合规，不存在重大违法违规行为。 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 本所律师通过国家工商总局全国企业信用信息公示系统检索的发行人公示 信息显示，发行人的登记状态为在营（开业）企业。 根据发行人的声明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人为合法设立并有效存续的有限责任公司（国有独资），不存在按照中国相关 法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定的需要终止的情形，不存在持续经 营的障碍。 据此，本所律师认为：发行人是在中国境内依法成立并合法存续的具有独据此，本所律师认为：发行人是在中国境内依法成立并合法存续的具有独 立法人资格的非金融企业，具备管理办法及业务指引关于立法人资格的非金融企业，具备管理办法及业务指引关于超短期融