福建勤贤律师事务所 关于厦门海沧投资集团有限公司发行 2018 年度 第一期超短期融资券的 福建勤贤律师事务所 关于厦门海沧投资集团有限公司发行 2018 年度 第一期超短期融资券的 法 律 意 见 书 法 律 意 见 书 福勤律见字（2018）第 012 号 地址：厦门市湖滨南路 90 号立信广场 23 楼 邮编：361004 电话：0592-5890088 传真：0592-5890066 地址：厦门市湖滨南路 90 号立信广场 23 楼 邮编：361004 电话：0592-5890088 传真：0592-5890066 2 致：厦门海沧投资集团有限公司致：厦门海沧投资集团有限公司 福建勤贤律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门海沧投资集团有限公司 （以下简称“发行人”或“海投公司”）的委托，指派林建东律师、曾凌律师作 为发行人发行 2018 年度第一期超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券”） 事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服 务。 本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、 中 华人民共和国中国人民银行法（以下简称“人民银行法”）、银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）及其 他相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，同时遵循银行间债券市场非 金融企业超短期融资券业务规程（试行）（下称“业务规程”）、银行间债 券市场非金融企业短期融资券业务指引（下称“业务指引”）、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称 “ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则（以下简称“注册 规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以 下简称“募集说明书指引”）和银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）等中国银行间市场交易商协 会（以下简称“交易商协会”）制定的相关自律规则，对发行人发行本期超短期 融资券事宜进行核查， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 为发行人本次发行出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特做出如下声明：为出具本法律意见书，本所律师特做出如下声明： 1、 本所系依据 中华人民共和国公司法 、 管理办法 （人民银行令2008 第 1 号）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 2、在尽职调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认 为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件和材料，有关副 本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐 3 瞒。对发行人上述声明、保证的充分信赖构成本所出具本法律意见书的基础和前 提。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具相 应的意见。 4、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有 效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效 是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政 府有关主管部门给予的有关批准和确认。 5、本所仅就与本期超短期融资券有关的法律问题发表法律意见，并不对有 关会计审计、资信评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、 资信评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本 所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6、本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验 证，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 7、本法律意见书仅供发行人为申请本期超短期融资券发行之目的使用，未 经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 8、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期超短期融资券发行的必备 文件，随同其他申报材料一同报送中国银行间市场交易商协会，并依法对所出具 的法律意见书承担责任。 9、本所同意发行人在其为本期超短期融资券发行而编制的发行申报材料中 部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）法人资格 4 发行人于 1994 年 5 月 18 日注册登记成立， 现持有厦门市海沧区市场监督管 理局于2017年10月17日核发的统一社会信用代码为913502051550555249的 营 业执照，具体信息如下： 名称：厦门海沧投资集团有限公司 类型：法人商事主体【有限责任公司（国有独资）】 住所：厦门市海沧区海沧街道钟林路 8 号海投大厦 12、21-28 层 法定代表人：李丹 注册资本：1815402000 元人民币 成立日期：1994 年 5 月 18 日 营业期限：自 1994 年 5 月 18 日至 2044 年 5 月 17 日 本所律师通过国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn/）查询 发行人的经营范围信息如下： 经营范围为：1、保税港区（含）码头的投资建设与经营；2、贸易与物流业； 3、工业区成片开发与配套服务；4、政府基础设施与工程代建；5、城区开发和 建设为主的房地产业；6、旅游开发、管理、服务；7、对第三产业、其他实业和 股权的投资。 经本所律师核查，发行人系根据中华人民共和国法律设立的有限责任公司， 具有独立法人资格。 （二）非金融企业 根据发行人现行有效的企业法人营业执照和发行人的说明，并经本所律 师核查，发行人为非金融企业，亦未实际从事任何金融业务。 （三）交易商协会会员 经本所律师核查，发行人现为交易商协会的会员。 （四）历史沿革 1994 年 4 月，根据厦沧杏委1994 034 号文件要求，厦门海沧台商投 资区管理委员会（以下简称“管委会”）决定成立厦门海沧投资总公司（发 行人前称），发行人为管委会直属的国有企业，注册资本金为人民币 15,000 万元，由管委会以货币、土地等资本方式注入。 1994 年 5 月，发行人通过工商注册正式成立。 5 1994 年 8 月，根据厦沧杏委1994063 号文件要求，管委会调整所属公 司机构，撤销海沧建设发展总公司、海沧嵩屿开发总公司、社会发展总公司， 上述公司债权债务由发行人承接，同时将海沧港口建设总公司、城市公用事 业管理总公司、海沧经贸发展总公司作为发行人的子公司划归发行人管理。 1994 年 9 月由于发行人承接上述区属企业，经营范围及规模扩大，根据 厦沧杏委1994073 号文件，决定将发行人注册资本金由 1.5 亿元扩大到 5 亿元，其中以货币出资 50 万元，以出让的新阳 A1 至 A5 地块土地使用权实 物投入 4.995 亿元。 1998 年 12 月，根据关于调整海沧投资总公司注册资本金的通知 （厦 沧委1998综 6 号）以及厦沧财199824 号文精神：原出让给发行人作注册 资本金的新阳 A1 至 A5 地块由管委会收回，并调整了发行人注册资本金，由 原本的 5 亿元调整到 3.38 亿元。调整后，货币资金出资 2,423 万元、以出 让的土地使用权出资 28,285 万元、以商品房房产出资 3,092 万元。 2004 年 2 月，管委会以货币资金增资 1,110 万元。本次变更后发行人注 册资本金为 34,910 万元。 2004 年 8 月，管委会以货币资金增资 7,000 万元。本次变更后发行人注 册资本金为 41,910 万元。 2005 年 7 月，管委会以货币资金增资 10,000 万元。本次变更后发行人 注册资本金为 51,910 万元。 2005 年 8 月，管委会以货币资金增资 900 万元。本次变更后发行人注册 资本金为 52,810 万元。 2005 年 9 月，管委会以货币资金增资 559.80 万元。本次变更后发行人 注册资本金为 53,369.8 万元。 2006 年 12 月，管委会以货币资金增资 6,600 万元。本次变更后发行人 注册资本金为 59,969.8 万元。 2007 年 1 月,根据厦门市人民政府批转市国资委关于明确区政府或管 委会管理的市属国有企业国有资产监督管理职责意见的通知（厦府 200723 号文件），发行人出资人变更为海沧区人民政府。 6 2007 年 9 月，海沧区政府以货币资金增资 30,000 万元，同时未分配利 润转增 10,030.20 万元，本次变更后发行人注册资本金为 100,000 万元。 2008 年 11 月，根据海沧区区属企业和企业国有资产整合调整方案 （厦沧工委20084 号）文件要求，海沧区政府对所属企业进行整合，将海 沧土地开发有限公司、海沧房地产开发公司、厦门海沧旅游投资集团有限公 司、出口加工区投资管理公司等企业国有资产划转到发行人，同时发行人按 照公司法规范进行改制，更名为厦门海沧投资集团有限公司。 2009 年 1 月，根据厦国资办20092 号文，无偿划入注册资本金 57,876.20 万元，其中：海沧土地开发有限公司 36,996.20 万元、海沧房地 产开发公司 2,880 万元、厦门海沧征地拆迁有限公司 3,000 万元、厦门海沧 旅游投资集团有限公司 15,000 万元，无偿划出厦门海沧公用事业发展有限 公司 注册资本 15,000 万元，注册资本金净增加 42,876.20 万元。本次变 更后发行人注册资本金为 142,876.20 万元。 2011 年 4 月， 根据厦门海沧区人民政府发文 （厦海政201124 号文件） ， 海沧区政府原计划对发行人进行专项增资 4,000 万元， 已到资 2,000 万元 （均 为货币出资），增资后，注册资本金变更为 144,876.20 万元。该专项增资 是用于发行人对于海银基金的出资，由海沧区政府分期拨付，由于海银基金 目前已封闭，剩余 2,000 万元暂不拨付。 2012 年，原子公司厦门海沧旅游投资集团有限公司分立后发行人减资 21,360 万元，其中海沧区政府从公司无偿划转出北师大教育培训基地、嵩屿综 合楼、教师酒店及东孚商业街四项资产净值 20,316 万元给厦门海沧旅游投资集 团有限公司。厦门海沧旅游投资集团有限公司是在 2008 年海沧区属企业整合过 程中并入发行人成为发行人的全资子公司，2012 年海沧区政府为大力发展旅游 业，根据海沧区政府“厦海政201293 号”文件决定整合厦门海沧旅游投资集 团有限公司及相关旅游经营资产， 整合后厦门海沧旅游投资集团有限公司成为海 沧区政府直接出资的国有独资公司，上述四项旅游经营资产划转由该公司承接。 同年， 原子公司厦门海沧征地拆迁有限公司和厦门新阳征地拆迁有限公司划归政 府部门后减资 1,000 万元，合计 2012 年度发行人减资 22,360 万元。 7 海沧区政府为保持发行人的净资产不受上述分立减资的影响， 2012 年11 月， 根据厦门海沧区人民政府发文（厦海政2012175 号文件）对发行人进行增资， 其中现金定向增资 6,000 万元、现金增资 30,000 万元、资本公积转增 15,024 万元（转入中沧工业园单身公寓形成的资本公积 10,024 万元和账上历年形成的 资本公积转增 5,000 万元）。通过以上调整，注册资本金变更为 173,540.20 万 元。 20