补充法律意见书（一） 北京盈科（上海）律师事务所 关于上海萧雅生物科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 北京盈科（上海）律师事务所 关于上海萧雅生物科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 补 充 法 律 意 见 书（一） 补 充 法 律 意 见 书（一） 北京盈科（上海）律师事务所 二零一六年九月 北京盈科（上海）律师事务所 二零一六年九月 补充法律意见书（一） 目 录 目 录 正 文.3 一、 反馈问题 1 .3 二、 反馈问题 2 .4 三、 反馈问题 3 11 四、 反馈意见 4 15 五、 反馈问题 5 16 六、 反馈意见 6 20 七、 反馈意见 8 23 八、 反馈意见 9 24 九、 反馈意见 10 .27 十、 反馈意见 11 .31 十一、反馈意见 16 .34 补充法律意见书（一） 1 北京盈科（上海律师事务所 关于上海萧雅生物科技股份有限公司 申请股份在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 致：上海萧雅生物科技股份有限公司 北京盈科（上海律师事务所 关于上海萧雅生物科技股份有限公司 申请股份在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 致：上海萧雅生物科技股份有限公司 本所根据与萧雅股份签订的专项法律顾问协议，接受萧雅股份的委托， 担任萧雅股份本次申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专 项法律顾问。 本所律师已严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 并根据 公 司法证券法监督管理办法管理办法业务规则基本标准指引 等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，对本次挂牌有关的法律事实和法律 行为以及本次挂牌的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证， 并就本次挂牌事宜于 2016 年 7 月 28 日出具了北京盈科（上海律师事务所关 于上海萧雅生物科技股份有限公司申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的法律意见书（以下简称“法律意见书”)。根据全国中小企 业股份转让系统有限责任公司于 2016 年 8 月 29 日出具的 关于上海萧雅生物科 技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 （以下简称 “ 反馈意见 ” )， 本所律师在对公司与本次挂牌相关情况进行核查和验证的基础上， 就 反馈意见 中要求本所律师发表法律意见的有关事宜出具本补充法律意见书。 本所律师在法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特 别说明，本补充法律意见书中用语的含义、简称与法律意见书中用语的含义 相同。 本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法定文 件，随同其他材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的而使用， 除非事先取得本 所律师的书面授权， 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任 补充法律意见书（一） 2 何其他目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、行政法规以及其他规范性文件的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就反 馈意见中所涉及的有关问题出具本补充法律意见如下： 补充法律意见书（一） 3 正正 文文 一、反馈问题 1 一、反馈问题 1 1.请主办券商、律师及会计师核查下述事项，并就公司是否符合挂牌条件 发表明确意见： 报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联 方占用公司资金的情形;若存在， 请说明资金占用情况， 包括且不限于占用主体、 发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否 违反相应承诺、规范情况。 答复： 1.请主办券商、律师及会计师核查下述事项，并就公司是否符合挂牌条件 发表明确意见： 报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联 方占用公司资金的情形;若存在， 请说明资金占用情况， 包括且不限于占用主体、 发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否 违反相应承诺、规范情况。 答复： 针对公司在公开转让说明书“第三节 公司治理”之“六、公司最近两年关 联方占款及对外担保情况” 之 “一、 公司资金被控股股东、 实际控制人占用情况” “（二）公司对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况”，现 补充说明。 本所律师通过核查公司的会计报表、银行流水单、与关联方的访谈，排查了 报告期初至申报审查期间，公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金 的情形。 本所律师认为，报告期初至申报审查期间，公司不存在资金被股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。 同时，公司不存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 为规范公司与关联方间可能存在的资金占用或担保等关联交易， 维护公司股 东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公 平、公正的原则，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的 补充法律意见书（一） 4 相关规定，公司在 2016 年 1 月 25 日通过的股东大会议事规则董事会议事 规则 监事会议事规则等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的 回避措施、关联交易的决策和披露等事宜进行了严格规定；并在关联交易管理 制度中就关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策程序等事项进行了具体 约定； 在 对外担保管理办法 中对对外担保的决策程序、 权限进行了具体规定。 通过对关联方资金占用和关联方担保等关联交易事项的详细规定， 防止股东及其 关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，从而确保公司资产 安全，保障公司权益。 综上，本所律师认为，公司、实际控制人及关联方，在报告期初至申报审查 期间严格遵守公司章程 关联交易管理制度及相关承诺，不存在控股股东、 实际控制人及其关联方占用公司资金情形，符合挂牌条件。 二、反馈问题 2 二、反馈问题 2 1.请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见： （1） 外协厂商与公司股东、 董事、 监事、 高级管理人员是否存有关联关系； （2）公司对外协厂商是否存有依赖。 （3）外协单位资质是否齐备。 （4）委托生产的产品质量是否符合国家或行业标准的要求。 答复： 1.请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见： （1） 外协厂商与公司股东、 董事、 监事、 高级管理人员是否存有关联关系； （2）公司对外协厂商是否存有依赖。 （3）外协单位资质是否齐备。 （4）委托生产的产品质量是否符合国家或行业标准的要求。 答复： 公司有七家外协厂商，分别为佛山市南海贝豪生化科技有限公司、丽鑫生技 化妆品（上海）有限公司、上海如妍化妆品有限公司、上海永力笔业有限公司、 苏州安特化妆品有限公司、韵斐诗化妆品（上海）有限公司、上海馥优化妆品有 补充法律意见书（一） 5 限公司。 1.外协厂商与公司股东、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系； 1.外协厂商与公司股东、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系； 本所律师核查了公司七家外协厂商的股权结构，通过查询外协厂商在全国企 业信息系统登记的备案信息，核查并确认了七家外协厂商的股东、董事、监事、 高级管理人员信息名称及姓名，经对比，未发现公司外协厂商的股东、董事、监 事、高级管理人员信息与公司股东、董事、监事、高级管理人员有重合情况。在 此基础上，公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员做出承诺，承诺其与外 协厂场之间不存在未披露的关联关系。 综上，本所律师认为，公司外协厂商与公司股东、董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系。 2.公司对外协厂商是否存有依赖 2.公司对外协厂商是否存有依赖 本所核查了外协厂商经营范围、公司日常运营状态及供应商合同，查阅公司 经营行业法律法规，发表意见如下： 外协厂商经营范围： 供应商 供应商 经营范围 经营范围 佛山市南海贝豪生化科技有限公司 生产、销售：洗发洗护、护肤类、洁肤类化 妆品；货物进出口，技术进出口 丽鑫生技化妆品（上海）有限公司 研发、生产、加工化妆品，销售公司自产产 品，并提供技术咨询服务；从事上述产品及 其同类商品（特定商品除外）的批发、进出 口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套 补充法律意见书（一） 6 业务。 上海如妍化妆品有限公司 从事货物及技术的进口业务， 化妆品的生产， 化妆品、美容美发用品、日用品、卫生用品 的批发，商务咨询。 上海永力笔业有限公司 铅笔、圆珠笔、活动铅笔及配件、彩色笔、 彩妆笔的生产，文教用品的销售，经营本企 业自产产品的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外 苏州安特化妆品有限公司 研发、生产、销售：化妆品；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外） 韵斐诗化妆品（上海）有限公司 研究、开发、生产、加工化妆品及相关原材 料，销售公司自产产品，上述同类产品（特 殊商品除外），预包装食品（不含熟食卤味， 冷冻冷藏）的批发、进出口业务，提供产品 的售后服务及相关咨询 上海馥优化妆品有限公司 化妆品生产，通讯器材，五金交电，办公用 品，计算机、软件及辅助设备，服装、服饰 及辅料，劳防用品销售，从事货物进出口及 技术进出口业务 通过核查公司主营业务及日常运营状况， 公司化妆品业务不存在生产加工环 节，主要以委托加工形式进行生产加工，公司外协厂商性质为代加工生产，公司 补充法律意见书（一） 7 主要与代加工工厂合作。代加工工厂为正常生产企业，无特殊性。公司供应商具 有普遍性、强替代性。 综上，本所律师认为，公司对外协厂商不存有依赖。 3.外协单位资质是否齐备3.外协单位资质是否齐备 本所核查了公司外协厂商取得的资质证书和政府部门出具的相关证明， 查阅 了公司经营行业相关的法律法规，通过核对外协厂商经营范围所涉及的资质、从 事业务所必须的资质与公司实际享有的资质，发表意见如下。 目前公司主要有七家外协厂商，厂商信息及业务资质如下： 序号 公司名称资质名称 证书号 发证机关 备注 营业执照 914406056681 57139Q 佛山市南海区 工商行政管理 局 发证时间： 2015 年 10 月 15 日； 有效期：长期 卫生许可证 （洗 发护发、护肤、 洁肤类） GD FDA 卫妆准 字 29-XK-2993 号 广东省食品药 品监督管理局 发证时间： 2011 年 7 月 27 日； 有效期至： 2015 年 7 月 26 日 1 佛 山 市 南 海 贝 豪 生 化 科 技 有 限公司 全国工业产品 生产许可证 （化 妆品） XK16-1087386中华人民共和 国国家质量监 督检验检疫总 局 发证时间： 2012 年 12 月 18 日； 有效期至： 2017 年 12 月 17 日 营业执照 913100006929 28060M 上海市长宁区 工商行政管理 局 发证时间： 2016 年 1 月 6 日； 有效期至： 2039 年 8 月 12 日 2 丽鑫生技化 妆品 （上海） 有 限公司 卫生许可证 2011 卫妆准字 06-XK-0022 号 上海市食品药 品监督管理局 发证时间： 2011 年 12 月 21 日； 有效期至： 2015 补充法律意见书（一） 8 年 12 月 20 日 全国工业产品 生产许可证 XK16-1089631中华人民共和 国国家质量监 督检验检疫总 局 发证时间： 2012 年 9 月 28 日； 有效期至： 2