上海市锦天城律师事务所 关于浙江古纤道新材料股份有限公司 发行2016年度第四期超短期融资券的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 1 上海市锦天城律师事务所 上海市锦天城律师事务所 关于浙江古纤道新材料股份有限公司 关于浙江古纤道新材料股份有限公司 发行发行 2016 年度第四期超短期融资券的 年度第四期超短期融资券的 法律意见书 法律意见书 （2016）锦律非（证）字第 789-3 号 致：浙江古纤道新材料股份有限公司 致：浙江古纤道新材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所” ）接受浙江古纤道新材料股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“古纤道新材料” ）的委托，并根 据发行人与本所签订的专项法律服务合同 ，作为发行人发行“2016 年度第四 期超短期融资券” （以下简称“本期超短期融资券” ）的特聘专项法律顾问。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共 和国中国人民银行法 （以下简称“ 中国人民银行法 ” ） 、中国人民银行发布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） （以下简称“ 管理办法 ” ）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定， 就本次超短期融资券发行所涉有关事宜， 按照交易商协会规则指引以及律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 应声明的事项应声明的事项 一、本所及本所经办律师依据公司法 、 中国人民银行法 、中国人民银 行发布的管理办法等有关法律、法规和中国人民银行的相关规定，以及中国 银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）制定的银行间债券市场非 金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 2 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称 “ 募集 说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称“ 业务规程 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ）等自律规则（以下合称“规则指引” ） 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责， 遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调 查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所仅就与发行人本期超短期融资券发行有关法律问题发表意见，而不 对有关会计、审计、资产评估、内部控制、偿债能力等专业事项发表意见。在本 法律意见书中对有关会计报告、 审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些 数据和结论的引述， 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任 何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一） 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、 虚假和重大遗漏之处， 文件材料为副本或复印件的， 其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所及 本所经办律师依据有关政府部门、 发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法 律意见。 六、 本所同意将本法律意见书作为发行人本期超短期融资券发行所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责 任。 七、 本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按交易商协会审 核要求引用本法律意见书内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 3 上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券发行之目的使用， 非经本 所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和交易商协会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下。 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 4 正正 文文 一、发行主体一、发行主体 （一）经本所律师核查，发行人系成立于 2003 年 6 月 4 日的一家股份有限 公司。截至 2016 年 3 月 31 日，发行人持有绍兴市工商行政管理局核发的企业 法人营业执照 （注册号 330600400007230） ，住所为浙江省绍兴袍江工业区越东 路，法定代表人为施建强，注册资本为人民币 63,450 万元，公司类型为股份有 限公司（台港澳与境内合资、未上市） （外资比例低于 25%） ；经营范围为生产： 改性聚酯切片，涤纶工业丝及其他涤纶制品、锦纶纤维及制品；销售自产产品； 聚酯切片原辅材料、 化工原料及产品 （除化学危险品） 的销售； 无储存批发经营； 1.4 二甲苯及甲醇（经营场所不得存放危险化学品） （危险化学品经营许可证有 效期至 2018 年 11 月 8 日） ；佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述商品 进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项 管理的商品。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 目）营业期限为自 2003 年 6 月 4 日至长期。 截至本法律意见书出具之日,发行人的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 浙江古纤道投资有限公司 29,008 45.72 汇创国际有限公司 11,502 18.12 浙江鹏锦贸易有限公司 7,800 12.29 浙江新湖创业投资有限公司 4,800 7.57 新湖中宝股份有限公司 3,000 4.73 宁波远拓股权管理合伙企业（有限合伙） 2,930 4.62 宁波成喆投资管理合伙企业（有限合伙） 1,720 2.71 宁波盈瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙） 2,690 4.24 合计 合计 63, ,450 100 根据公司法第二条、第三条规定，本所律师认为发行人具有法人资格。 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 5 （二）经本所律师核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证 或被金融监管部门认定为金融控股公司，不属于金融企业法人。 （三）根据中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书 （中市协会 2013445 号） ，发行人为中国银行间市场交易商协会特别会员。 （四）根据发行人提供的相关资料和发行人的工商资料，截至本法律意见书 出具日，发行人的历史沿革如下： 1、2003 年 6 月 4 日发行人前身浙江古纤道新材料有限公司（以下简称“古 纤道有限” ）成立 古纤道有限于 2003 年 6 月 4 日经绍兴市工商行政管理局注册设立，注册资 本为 1,222 万美元，由浙江古纤道股份有限公司（前身为“绍兴县古纤道化纤有 限公司” ，以下简称“钱清古纤道” ） 、汇创国际有限公司（即 WORLD FOREX INTERNATIONAL LIMITED，以下简称“汇创国际” ）共同投资组建。 2003 年 6 月 4 日， 古纤道有限取得注册号为企合浙绍总字第 002539 号的 企 业法人营业执照 。 其设立时的出资情况业经绍兴兴业会计师事务所有限公司出具的绍兴兴业 会验字（2003）第 385 号、第 614 号、第 838 号及绍兴兴业会验字（2004）第 291 号、第 390 号、第 398 号验资报告审验。 古纤道有限设立时的股权结构为： 股东名称 股东名称 认缴出资额认缴出资额 （万美元） （万美元） 实缴出资额（万实缴出资额（万 美元） 美元） 认缴出资比例认缴出资比例 （%） （%） 实缴出资比例实缴出资比例 （%） （%） 汇创国际 1,002 1,002 82 82 钱清古纤道 220 220 18 18 合计 合计 1, ,222 1, ,222 100 100 2、2005 年 4 月第一次增资 2005 年 3 月 16 日，古纤道有限董事会作出决议，同意公司增加注册资本 1,500 万美元，新增外方股东迅捷贸易有限公司（即 RAPID TIME TRADING 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 6 LIMITD，以下简称“迅捷 BVI” ） ，出资额为 1,500 万美元。 2005 年 4 月 13 日，古纤道有限取得绍兴市工商行政管理局颁发的变更后的 企业法人营业执照 。 本次增资的出资情况业经绍兴宏泰会计师事务所有限公司出具的绍宏会验 字2005第 833 号验资报告审验。 本次增资后，古纤道有限的股权结构为： 股东名称 股东名称 认缴出资额认缴出资额 （万美元） （万美元） 实缴出资额（万实缴出资额（万 美元） 美元） 认缴出资比例认缴出资比例 （%） （%） 实缴出资比例实缴出资比例 （%） （%） 迅捷 BVI 1,500 389.525814 55.1 14.3 汇创国际 1,002 1,002 36.8 36.8 钱清古纤道 220 220 8.1 8.1 合计 合计 2, ,722 1, ,611. .525814 100 40. .8 3、2005 年 6 月第二次增资 2005 年 5 月 10 日，古纤道有限董事会作出决议，同意公司注册资本由原来 的 2,722 万美元增至 3,620 万美元， 新增的注册资金全部由钱清古纤道以人民币 折合美元现汇出资。 2005 年 6 月 30 日， 古纤道有限取得绍兴市工商行政管理局颁发的变更后 企 业法人营业执照 。 本期增资的出资情况业经绍兴鉴湖联合会计师事务所出具的绍鉴湖验字 （2006）第 005 号、第 015 号、第 031 号验资报告审验。 本次增资后，古纤道有限的股权结构为： 股东名称 股东名称 认缴出资额（万认缴出资额（万 美元） 美元） 实缴出资额（万实缴出资额（万 美元） 美元） 认缴出资比例认缴出资比例 （%） （%） 实缴出资比例实缴出资比例 （%） （%） 迅捷 BVI 1,500 389.525814 41.44 10.76 钱清古纤道 1,118 1,118 30.88 30.88 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 7 汇创国际 1,002 1,002 27.68 27.68 合计 合计 3, ,620 2, ,509. .525814 100 69. .32 4、2006 年 4