浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 关关 于于 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 20162016 年度第二期年度第二期超短期融资券超短期融资券 发行事宜发行事宜之之 法律意见书法律意见书 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http:/www.tclawfirm.com 目目 录录 一、 本期超短期融资券的发行主体 4 二、 本期超短期融资券的发行程序 8 三、 本期超短期融资券的发行文件及有关发行机构 9 （一） 本期超短期融资券的募集说明书 9 （二） 本期超短期融资券的主承销商 10 （三） 本期超短期融资券的信用评级机构 10 （四） 本期超短期融资券的律师事务所 10 （五） 本期超短期融资券的审计机构 11 四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 11 （一） 本期超短期融资券的募集资金用途 11 （二） 本期超短期融资券的信用评级 12 （三） 沪杭甬的公司治理情况 12 （四） 沪杭甬的业务运营情况 12 五、 结论性意见 21 浙江天册律师事务所 法律意见书 1 释释 义义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 沪杭甬、公司、发行人 指 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 交通集团 指 浙江省交通投资集团有限公司 甬金高速 指 浙江金华甬金高速公路有限公司 高速发展公司 指 浙江高速投资发展有限公司 清障公司 指 浙江高速公路清障施救服务有限公司 嘉兴高速 指 浙江嘉兴高速公路有限责任公司 上三高速 指 浙江上三高速公路有限公司 余杭高速 指 浙江余杭高速公路有限责任公司 杭徽高速 指 浙江杭徽高速公路有限公司 高速广告公司 指 浙江高速广告有限责任公司 浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 浙商资管 指 浙江浙商证券资产管理有限公司 浙商期货 指 浙商期货有限公司 浙商资本 指 浙江浙商资本管理有限公司 浙期实业 指 浙江浙期实业有限公司 东方聚金 指 宁波东方聚金投资管理有限公司 聚金嘉华 指 宁波东方聚金嘉华投资管理中心（有限合伙） 聚金嘉为 指 杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江省公路投资公司 指 浙江省高等级公路投资有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 中国人民银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） 发行注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册 规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则 浙江天册律师事务所 法律意见书 2 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则 募集说明书 指 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 2016 年度第二期 超短期融资券募集说明书 公司章程 指 发行人现行有效的公司章程 农业银行或主承销商 指 中国农业银行股份有限公司 民生银行或联席主承销商 指 中国民生银行股份有限公司 联合评级 指 联合信用评级有限公司 本所或天册 指 浙江天册律师事务所 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 本期超短融 指 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司2016年度第二期超 短期融资券 浙江天册律师事务所 法律意见书 3 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 关于关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 20162016 年度第二期年度第二期超短期融资券超短期融资券发行事宜发行事宜 之之法律意见书法律意见书 编号：TCYJS2016H1012号 致：致：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 浙江天册律师事务所接受浙江沪杭甬高速公路股份有限公司的委托，就发行人 发行“浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 2016 年度第二期超短期融资券”事宜所涉 及的有关法律事项出具本法律意见书。 声声 明明 （一） 本所律师依据中国人民银行法 、 公司法 、 管理办法 、 业务规程 、 发行注册规则 、 中介服务规则等现行有效的法律、行政法规、规范性文件之 规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具本法律意见书。 （二） 本所律师承诺，本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的 事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循 勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三） 发行人已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口 头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；发行人向 本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 （四） 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 （五） 本所律师仅就与本期超短融发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有关 审计、信用评级等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、 财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真 实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 浙江天册律师事务所 法律意见书 4 （六）本法律意见书仅供发行人本期超短融发行之目的使用。未经本所律师书面 同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其 他目的。 （七）本所律师同意将本法律意见书作为发行人注册本期超短融所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。 （八）本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按相关要求 引用本法律意见书的内容。 基于以上提示和声明，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的与本期超短融发行相关的 文件及信息进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 正正 文文 一、一、 本期本期超短期融资券超短期融资券的的发行主体发行主体 （一）（一） 发行人发行人具备法人资格具备法人资格 发行人目前持有浙江省工商行政管理局核发的社 会统一信用代码为 91330000142942095H 的 营业执照 ， 公司性质为股份有限公司 （台港澳与境内合资、 上市） ，住所为杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 12 楼，法定代表人为詹小张， 注册资本为 434,311.45 万元，经营范围为：沪杭甬高速公路的建设、设计、收费、 养护、管理、技术咨询及配套服务；沪杭甬高速公路配套的沿线加油站、汽车拯救、 清洗、仓储（不含危险品） 、餐饮（限分支机构经营） 。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 。 （二）（二） 发行人发行人系非金融企业系非金融企业 根据发行人的营业执照显示的公司经营范围，发行人系非金融企业。 （三）（三） 发行人发行人已注册成为交易商协会会员已注册成为交易商协会会员 经本所律师适当核查，发行人已注册成为交易商协会会员。 （四）（四） 发行人发行人的的历史沿革历史沿革合法合规合法合规 浙江天册律师事务所 法律意见书 5 1、 发行人发行人的成立的成立 1997 年 1 月 22 日，浙江省工商行政管理局以“浙省名称预核97第 42 号” 企业名称预先核准通知书 ，同意预先核准“浙江沪杭甬高速公路股份有限公司” 名称。 1997 年 2 月 20 日，国家国有资产管理局以“国资企发199716 号” 关于浙江 沪杭甬高速公路股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 ，同意浙江省公路投资 公司以其部分资产进行股份有限公司试点的资产重组方案。经评估确认后浙江省公 路投资公司投入沪杭甬的净资产 447,578.47 万元按 65%折合股本计 2,909,260,000 股，其余净资产计入资本公积。 1997 年 2 月 24 日，国家体改委以“体改生199718 号” 关于设立浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司的批复 ，同意浙江省公路投资公司作为独家发起人，以发起 设立方式设立浙江沪杭甬高速公路股份有限公司，股份总数为 2,909,260,000 股， 均为国家股。 1997 年 2 月 24 日，浙江会计师事务所以“浙会验1997第 22 号” 验资报告 ， 对发行人 290,926 万实收资本进行了审验。 1997 年 2 月 27 日，发行人召开创立大会，审议通过了公司章程、公司资产评估 报告和折股方案、推选公司董事、推选公司监事等议案。 1997 年3 月1 日， 发行人取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为 14294209 5 的 企业法人营业执照 ， 公司性质为股份有限公司， 注册资本为 290,926 万元， 法定代表人为耿小平，经营范围为：高等级公路的投资、建设、管理及技术咨询， 高速公路配套项目的开发经营及服务。 发行人成立时的股本结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量( (股股) ) 持股比例持股比例（% %） 1 浙江省高等级公路投资有限公司 2,909,260,000 100 合计 2,909,260,000 100 2、 发行人发行人的股本演变的股本演变 （1 1）19971997 年发行年发行 H H 股并上市股并上市 浙江天册律师事务所 法律意见书 6 1997 年 3 月 20 日，国家体改委以“体改生199729 号” 关于同意浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司转为境外募集股份及上市公司的批复 ，同意发行人转为境外 募集股份及上市的股份有限公司。 1997 年 4 月 18 日，国务院证券委员会以“证委发199717 号” 关于同意浙江 沪杭甬高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的批复 ，同意发行人发行境外上 市外资股 1,433,854,500 股。完成发行后，公司可向香港联合交易所申请上市。 1997 年 5 月 15 日，发行人发行 H 股股票并在香港联交所挂牌上市，增资发行 H 股股票 1,433,854,500 股。 1997 年 10 月 28 日， 浙江会计师事务所以 “浙会验1997第 162 号”验资报告 ， 对发行人 H 股股票发行后累计实收资本 434,311.45 万元进行了审验。 本次 H 股发行后发行人的注册资本变更已办理工商变更登记手续。 2000 年 11 月 18 日， 中国对外贸易经济合作部以 “2000外经贸资一函字第 521 号” 关于同意浙江沪杭甬高速公路股份有限公司转制为外商投资股份有限公司的批 复 ，同意发行人变更为外商投资股份有限公司；公司股本为 4,34