浙江路得坦摩汽车部件股份有限公司 公开转让说明书 1 浙江路得坦摩汽车部件股份有限公司浙江路得坦摩汽车部件股份有限公司 Zhejiang Roadtamer Auto Parts Incorporated.Zhejiang Roadtamer Auto Parts Incorporated. （住所：浙江省安吉县递铺镇霞泉）（住所：浙江省安吉县递铺镇霞泉） 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 推荐主办券商推荐主办券商 住所：深圳市红岭中路住所：深圳市红岭中路 10121012 号国信证券大厦号国信证券大厦 1616- -2626 层层 二二一六年九一六年九月月 浙江路得坦摩汽车部件股份有限公司 公开转让说明书 2 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称“全国股份转让系统公 司”） 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 浙江路得坦摩汽车部件股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示重大事项提示 （一）经济持续低迷引起公司经营风险 整车配套市场规模取决于汽车年产量； 售后维修市场与全球汽车保有量密切 相关，车主驾车习惯、保养方式及行驶路况等也会影响到市场容量。近年来，全 球汽车年产量和保有量稳步增长，2015 年，年产量突破 9000 万辆，汽车保有量 预计达到 12.8 亿。全球汽车保有量庞大的基数及其持续增长是减振器市场发展 的主要推动力。但是，自 2009 年全球金融危机以来，全球汽车年产量增长率已 由 48%下降至 3.28%，增长趋于平缓。可能导致全球汽车保有量增速放缓甚至负 增长，从而加剧汽车零配件行业的竞争，引发行业整合。整车配套厂商受汽车行 业增长放缓影响，会对考虑采取相对保守的采购和付款政策，从而影响公司的销 售量、存货水平以及回款周期，增加公司的经营风险。 （二）产品质量控制的风险 减振器是汽车部件中高损耗部件，每英里振动 1,500-1,900 次，每 50,000 英里累计振动将超过 7,500 万次。减振器受损或性能下降将导致车辆过弯失控、 刹车距离拉长等安全事件。因此，减振器的质量对整车的安全、驾驶体验影响极 大。 产品质量问题若引发召回事件，公司将承担损失索赔风险和丧失现有客户的 风险。 （三）技术与产品开发风险 汽车行业经多年发展，品牌众多、车型各异，个性化需求日益增长。同时各 大品牌为抢占市场，不断加快新款车型的推出。市场发展要求上游汽车零配件企 业有较强的产品升级和技术更新能力， 企业必须准确把握终端客户的需求与行业 发展趋势，持续创新，不断推出新产品和升级产品，以适应车辆更新的要求，逐 步淘汰落后的产品和技术，保持企业的竞争力。汽车零配件行业竞争激烈，品牌 和口碑影响力巨大，若公司技术和产品开发落后与竞争对手，面临被市场淘汰的 风险。 （四）市场竞争风险 现阶段国内的减振器供商数量众多、实力参差不齐，尚未形成绝对有影响力 企业，主要高端市场仍被进口品牌所占据。目前主要供应商有天纳克、德国采埃 孚集团、韩国万都、日本 KYB、上海汇众萨克斯、浙江正裕、淅川减振器等。随 浙江路得坦摩汽车部件股份有限公司 公开转让说明书 4 着汽车零配件行业逐渐成熟，行业将面临更为激烈的竞争和整合压力。主机厂也 积极布局上游零配件产业，利用整车生产采购优势，自行建厂供应零配件，如德 尔福与通用汽车公司分离、 伟世通公司从福特公司独立等。 相对于以上竞争对手， 公司目前规模体量仍较小，无整车制造商作为依托，自主研发正在起步阶段，随 着行业竞争加剧，面临较大的竞争风险。 （五）地缘政治风险 报告期公司有较大比例收入来自于伊朗，2014、2015 和 2016 年 1-3 月来自 伊朗客户的收入占比分别为 19.03%、14.62%和 22.02%。目前中东宗教阵营对立， 武装冲突频发，国内局势不稳定；自 2003 年伊朗核问题成为国际焦点以来，联 合国安理会先后对伊朗实施了四轮制裁， 美国和欧盟还分别对伊朗进行了单独制 裁。中东局势内部动荡、外部制裁频繁，对伊朗的社会经济发展、自由贸易以及 货币兑换带来巨大的影响， 从而会对公司伊朗客户的销售回款和长期合作带来一 定的风险。 （六）贸易壁垒风险 由于国际政治利益矛盾，近年来欧美国家/地区相关行业组织一直在推动当 地政府对中国汽车零部件进口采取限制措施。通过反倾销、反补贴调查等手段， 打击中国汽车电子设备、轮胎等相关产品的出口。目前，汽车行业全球化趋势日 益明显，行业主导权掌握在国际知名厂商手中，我国减振器产品尚未面对贸易壁 垒。未来随着我国减振器行业快速发展，自主品牌实力增强，发达国家面对中国 崛起的威胁，不排除制定苛刻的贸易壁垒政策来限制中国产品。公司目前出口占 收入比例超过 60%以上，若进口国建立贸易壁垒，会对公司经营造成重大不利影 响。 （七）汇率波动风险 报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别为 2016 年 1-3 月 62.04%、 2015 年度 63.73%、 2014 年度 58.09%。 产品主要出口欧美、 中东等地区， 主要结算货币为欧元和美元， 因此人民币升值将会对公司业务产生一定程度的影 响。报告期内，公司因汇率波动产生的汇兑净损失分别为 2016 年 1-3 月-10.32 万、2015 年度-8.94 万、2014 年度 95.95 万元，占同期利润总额的比例分别为 -10.22%、-1.85%和 12.44%。虽然公司会通过汇率锁定、成本加成定价等方法减 小汇率波动对公司盈利的影响， 但如果汇率出现持续的较大的负面波动对公司仍 浙江路得坦摩汽车部件股份有限公司 公开转让说明书 5 将会产生较大不利影响。 （八）出口退税政策变化的风险 报告期内， 本公司减振器、 动力缸等产品一直享受 17%的最高档出口退税率， 报告期出口退税额占当期主营业务毛利总额的比例分别为 2016 年 1-3 月 17.55%、2015 年度 42.16%、2014 年度 33.06%。如果未来我国调减减振器等产品 的出口退税率，将直接影响公司的盈利能力。 （九）原材料价格波动的风险 公司主要的原材料为活塞杆、钢管、弹簧等钢制品，钢制品占本公司产品成 本的比重超过 50%。钢材属大宗商品，价格波动频繁。为避免原材料价格波动对 公司盈利能力的影响，公司主要采取成本加成的定价策略。但若主要原材料价格 出现大幅波动，而公司未能及时调整产品价格，原材料价格波动将可能对公司盈 利能力造成不利影响。 （十）实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人系陈必君，其合计控制公司 65%的股权，虽然公司已建立较 为健全的三会治理机构，并且制定了较为完善有效的内控管理制度，但是公司实 际控制人仍能利用其持股优势， 通过行使表决权直接或者间接影响公司的重大经 营管理决策。公司存在实际控制人控制不当的风险。 （十一）治理风险 2016 年 6 月，有限公司整体变更为股份公司后，建立了较为健全的三会治 理机构、三会议事规则及其他内部控制管理制度。由于股份公司成立至今时间较 短， 公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐 步理解、熟悉。因此股份公司设立初期，公司存在一定治理风险。 浙江路得坦摩汽车部件股份有限公司 公开转让说明书 6 目录目录 公司声明. 2 重大事项提示 . 3 目录 6 释义 8 第一节公司概况 . 11 一、基本情况 . 11 二、股份挂牌情况 . 11 三、股权结构及股东情况 . 13 四、股本形成及变化情况 . 18 五、重大资产重组请况 . 27 六、董事、监事及高级管理人员情况 . 27 七、报告期主要会计数据及财务指标简表 . 29 八、相关机构 . 30 第二节公司业务 . 32 一、主营业务、主要产品或服务及其用途 . 32 二、主要生产或服务流程及方式 . 36 三、商业模式 . 39 四、与业务相关的关键资源要素 . 42 五、主营业务相关情况 . 52 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 58 第三节公司治理 . 74 一、三会建立健全及运行情况 . 74 二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 76 三、分开运营情况 . 77 四、同业竞争 . 79 五、报告期资金占用情况及相关措施 . 80 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 . 80 第四节公司财务 . 85 浙江路得坦摩汽车部件股份有限公司 公开转让说明书 7 一、财务报表 . 85 二、审计意见 . 102 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 . 102 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 . 102 五、主要税项 . 117 六、报告期主要财务数据及财务指标分析 . 118 七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 146 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 155 九、报告期资产评估情况 . 155 十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 155 十一、经营发展目标及风险因素 . 156 第五节有关声明 . 162 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 . 162 二、主办券商声明 . 163 三、律师声明 . 164 四、审计机构声明 . 165 五、资产评估师事务所声明 . 166 第六节附件. 167 一、主办券商推荐报告 . 167 二、财务报表及审计报告 . 167 三、法律意见书 . 167 四、公司章程 . 167 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 167 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 167 浙江路得坦摩汽车部件股份有限公司 公开转让说明书 8 释义释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、股份公司、本公司 指 浙江路得坦摩汽车部件股份有限公司 有限责任公司、有限公司 指 浙江路得坦摩汽车悬架系统有限公司 伯科姆 指 浙江伯科姆汽车零部件系统有限公司 上海艾帝熙 指 上海科曼电控悬架系统有限公司、上海艾帝熙汽车零部 件系统有限公司 科曼股份 指 上海科曼车辆部件系统股份有限公司 子公司、新路得 指 安吉新路得汽车悬架系统有限公司 杭州豪迈、安吉豪迈 指 杭州豪迈汽车悬架系统有限公司、安吉豪迈汽车悬架系 统有限公司、安吉豪迈贸易有限公司 安力威 指 安吉安力威投资管理合伙企业（有限合伙） 路得控股 指 路得坦摩控股集团有限公司（英属维尔京群岛） NG 指 NO GOOD,过程不良，应用于生产制造管理 SOP 指 Standard Operating Procedure，即标准作业程序，就 是将某一事件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述 出来，用来指导和规范日常的工作 PMC 指 Production materialcontrol。是指对生产的计划与生 产进度，以及物料的计划、跟踪、收发、存储、使用等 各方面的监督与管理和呆滞料的预防处理工作。 PMC 部主 要有两方