湖南天舒律师事务所关于 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 2016 年度第一期 中期票据发行 之 法律意见书 地址：湖南省株洲市天元区长江北路耀华大厦 A 座 704 Tel: 0731-28818860 Fax: 0731-28818861 湖南天舒律师事务所关于 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 2016 年度第 一期中期票据发行 之 法律意见书 致：株洲市国有资产投资控股集团有限公司 湖南天舒律师事务所（以下简称“本所”）为具有中华人民共和国执业资 格的律师事务所，具有出具本法律意见书的资格。本所接受株洲市国有资产投 资控股集团有限公司（以下简称“发行人”）的委托，委派本所律师黄宗和、 赵加兵（以下简称“经办律师”）作为株洲市国有资产投资控股集团有限公司 2016 年度第一期中期票据发行（以下简称“本期票据”）发行的专项法律顾 问。根据本所与发行人签订的专项法律服务合同获权为发行人发行本期票 据的相关法律问题出具本法律意见书。 承办律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、 中华人民共和国中国人民银行法（以下简称“银行法”）、银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办 法”）、金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定、关于进一 步完善债务融资工具注册发行有关工作的通知等法律法规和规范性文件，以 及银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则、银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简 称“配套文件”）等交易商协会制定的相关自律规则的规定，对发行人申请本 期票据发行的资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需 查阅的文件，并就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行 了必要的询问和讨论，并据此出具本法律意见书。 一、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 有效的法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了尽职调查，保证法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、在前述调查过程中，本所律师已经得到发行人的保证，即发行人已对 于本法律意见书，本所特做如下声明： 经提供了出具本法律意见书所必需的所有资料，无任何隐瞒、虚假陈述、 重大遗漏或误导；发行人提供的全部资料真实、合法、有效；有关副本材料或 者复印件均与正本材料或者原件一致；所提供材料上的签字或印章均是真实、 有效的；发行人所作出的书面陈述、说明或口头陈述无任何隐瞒、虚假、重大 遗漏或误导性陈述。 三、本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法 律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有 关批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而本所又无法自行核查的事 项，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件，并 在此基础上出具相应的法律意见。 四、本所仅就与本期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关 会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会 计、审计、信用评级等内容的引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确 性做出任何明示或默示的保证。 五、本所同意发行人在其为本期票据发行而编制的注册文件中部分或全部 自行引用或根据审批部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。 六、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期票据注册的必备法律文 件，随同其他申报材料一同报送交易商协会；愿意将本法律意见书作为期票据 发行的公开披露文件，并依法承担相应的法律责任 七、本法律意见书仅供发行人为申请发行本期票据之目的使用，未经本所 书面同意，不得用作其他任何目的。 基于上述声明，本所律师对发行人所提供的与本期票据申请发行相关的资 料和事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格 （一）发行人成立于 1998 年 9 月 22 日，系系由株洲市国有资产管理委员 会出资在湖南省株洲市工商行政管理局注册成立的国有独资公司，注册资本为 10 亿元，由株洲市人民政府授权株洲市国有资产监督管理委员会履行出资人职 责，并行使公司法规定的有限责任公司股东会职权。 （二）发行人现持有湖南省株洲市工商行政管理局于颁发的营业执照 （注册号：430200000003555）。依营业执照记载：发行人住所为株洲市天 元区黄河南路 455 号，实收资本为人民币壹拾亿元；公司类型为国有独资有限 责任公司；是株洲市政府重要的国有资产管理和基础设施投资运营主体，经营 范围主要包括国有资产投资、经营；城市基础设施、农村基础设施建设投资经 营；企业经营管理咨询服务。 （三）发行人是在中国境内依法设立的非金融企业法人。 （四）发行人入会申请已获交易商协会批准，系交易商协会特别会员。 （五）发行人的历史沿革合法合规 1、株洲市国有资产投资控股集团有限公司，原名为株洲市国有资产投资经 营有限公司，系由株洲市国有资产管理委员会出资组建的国有独资公司，成立 于 1998 年 9 月，注册资本 23,111.20 万元，由株洲会计师事务所于 1998 年 9 月 21 日出具株会（98）验字第 069 号验资报告验证发行人出资到位。株洲市 人民政府授权株洲市人民政府国有资产监督管理委员会对公司履行出资人的职 责，为公司的实际控制人。 2、根据 2009 年 10 月 22 日株洲市人民政府关于成立株洲市国有资产投 资控股集团有限公司的通知（株政函（2009）176 号），公司增资 76,888.8 万元。湖南建业会计师事务所有限公司出具湘建会（2009）验字第 093 号验 资报告验证株洲市人民政府已于 2009 年 11 月 11 日前缴纳实收资本 26,888.8 万元，其中货币出资 8,100.00 万元、资本公积转增实收资本 18,788.80 万元。至 此，发行人注册资本为 100,000.00 万元，实收资本为 50,000.00 万元。 3、2010 年 1 月公司名称由株洲市国有资产投资经营有限公司变更为株洲 市国有资产投资控股集团有限公司。2011 年 1 月 5 日，湖南建业会计师事务所 有限公司出具湘建会（2011）验字第 007 号验资报告验证，截至 2010 年 12 月 27 日，株洲市人民政府授权株洲市人民政府国有资产监督管理委员会行 使出资人职责向公司增资 320,374,787.53 元。2015 年 4 月 13 日，株洲市国资委 向公司缴纳 1 亿元注册资本。至此，发行人注册资本为 100,000.00 万元，实收 资本为 920,374,787.53 元。截至募集说明书签署之日，公司注册资本未发 生变化，但公司尚有部分注册资本没有到位，后续资金将由发行人股东按照增 资时的约定出资到位。 综上，本所律师认为发行人系在中国境内依法设立的有限责任公司，具备 法人资格，发行人为非金融企业，发行人自设立以来至今有效存续，历史沿革 合法合规，不存在影响发行人主体资格持续合法存在的事实和法律事项。 二、本期发行程序 （一）经本所律师核查，2015 年 9 月 23 日，发行人召开 2016 年第四次临 时董事会,审议关于注册发行 30 亿元中期票据的议案董事会决议同意发行 人在中国银行间交易商协会申请注册金额不超过人民币 30 亿元（含）发行本期 票据。 （二）经本所律师核查，2016 年 1 月 20 日，株洲市人民政府国有资产监 督管理委员会以株国资函（2016）7 号关于同意株洲市国有资产投资控股集 团有限公司注册并发行不超过 30 亿元中期票据的批复，同意发行人向中国银 行间市场交易商协会注册金额不超过 30 亿元（含）的中期票据。 （三）关于本次发行的注册 根据管理办法第四条和业务指引第四条的要求，发行人本次发行 已取得合法有效的内部批准和授权，发行人具备申请发行中期票据符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。 经核查，本所律师认为，发行人依据公司法和公司章程之规定，获得 的本期票据发行决议、批准及授权的内容与程序均合法有效。依据管理办 法规定，发行人本期票据尚需获得交易商协会注册后予以发行。 三、本次中期票据的发行文件及发行机构 （一）本期中期票据的发行条款 根据募集说明书第三章中已经明确了本期中期票据发行安排，并对发 行条款、承销方式簿记建档安排、分销安排、缴款和结算安排、登记托管安 排、上市流通安排进行详细安排。在发行条款中，已经明确了发行人的待偿债 务融资工具余额、注册金额、发行金额、票面利率、发行方式、发行对象、承 销方式、信用评级机构及结果、担保情况等发行条款事宜。 经核查，本所律师认为，发行人对本期中期票据的发行安排符合管理办 法第五条之规定及业务指引第六条之规定，发行条款包含了管理办 法、业务指引等规定所要求的内容，其符合法律法规及交易商协会相关 规则指引的规定。 （二）关于本期发行的募集说明书 发行人为本期发行编制了募集说明书。经本所律师核查，本期票据的 发行期限在发行人依据发行条款的约定赎回时到期；注册金额为人民币 30 亿 元；无担保；由主承销商中国国际金融股份有限公司组织承销团并采取余额包 销方式承销；本期中期票据采用固定利率计息。本期中期票据前 5 个计息年度 的票面利率将通过集中簿记建档、集中配售方式确定，在前 5 个计息年度内保 持不变。自第 6 个计息年度起，每 5 年重置一次票面利率。前 5 个计息年度的 票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为集中簿记建档日 前 5 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结 算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线 中，待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始 利差为票面利率与初始基准利率之间的差值。 如果发行人不行使赎回权，则从第 6 个计息年度开始票面利率调整为当期 基 准利率加上初始利差再加上 300 个基点，在第 6 个计息年度至第 10 个计息 年度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前 5 个工作日中国债券信息 网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他 网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债收 益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。此后每 5 年重置票面利率以当期 基准利率加上初始利差再加上 300 个基点确定。 票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300 个基点 如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置 日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再 加上 300 个基点确定 根据发行人提供相关材料，以及本律所的勤勉履责的尽职调查，本所律师 确认： 1.募集说明书对投资人进行投资风险提示及说明。 2.募集说明书关于本期票据发行的发行额度、期限、面值以及票据形 式的规定，不存在违反法律及自律性规则的规定之情形，符合管理办法之 规定，且与发行人在交易商协会注册材料记载内容保持一致。 3.募集说明书关于下列重要事项表述不存在虚假记载、误导性陈述或 大遗漏：a.发行人基本情况；b.关于发行人资产总额、利润和现金流量等重要财 务指标；c.本期发行募集资金用途；d.发行人股权结构和主要高管人员况；e.发 行人信用等级。 4.募集说明书关于本期票据发行方式和承销方式的规定与发行人和主 承销商所签署承销协