上海外滩投资开发（集团）有限公司上海外滩投资开发（集团）有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书年度第一期短期融资券募集说明书 注册额度 人民币 10 亿元 本期发行金额 人民币 5 亿元 发行期限 366 天 信用增进 无 信用评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 主体评级 AA+，评级展望为稳定 债项评级 A-1 发行人：上海外滩投资开发（集团）有限公司发行人：上海外滩投资开发（集团）有限公司 住所：上海市黄浦区四川中路 276 号九层 联席主承销商联席主承销商 联席主承销商联席主承销商 华夏银行股份有限公司华夏银行股份有限公司 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 2015 年年 2 月月 2 重要提示重要提示 本期短期融资券已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期短期 融资券的投资价值作出任何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险作出 任何判断。投资者购买本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的 信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本期短期融资券已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期短期 融资券的投资价值作出任何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险作出 任何判断。投资者购买本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的 信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和 连带法律责任。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和 连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明 书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明 书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期短期融资券的，均视同自愿 接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期短期融资券的，均视同自愿 接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投 资者监督。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投 资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事 项。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事 项。 3 目目 录录 第一章 释义 5 第二章 风险提示及说明 8 一、本期短期融资券的投资风险 . 8 二、与发行人相关的风险 . 8 第三章 发行条款 15 一、本期短期融资券发行条款 . 15 二、本期短期融资券发行安排 . 17 第四章 募集资金运用 18 一、融资目的 . 18 二、募集资金的用途 . 18 三、发行人承诺 . 18 四、本期短期融资券偿债计划 . 19 第五章 发行人基本情况 25 一、发行人概况 . 25 二、发行人子公司的基本情况 . 27 四、发行人主营业务情况 . 41 第六章 发行人主要财务状况 68 一、财务报表编制 . 68 二、发行人财务数据及主要财务指标 . 69 三、有息债务情况 . 99 四、关联交易情况 . 102 五、重大或有事项及承诺事项情况 . 104 六、受限资产情况 . 106 七、金融衍生品、理财产品投资情况 . 106 八、海外投资情况 . 106 九、直接债务融资计划 . 107 第七章 发行人资信情况 108 一、信用评级情况 . 108 二、发行人及其子公司的有关资信情况 . 112 第八章 信用增进情况 114 第九章 税项 115 一、营业税 . 115 二、所得税 . 115 三、印花税 . 115 4 第十章 信息披露安排 116 一、本次发行相关文件 . 116 二、定期财务报告 . 116 三、重大事项 . 116 四、本息兑付 . 118 第十一章 投资者保护机制 119 一、违约事件 . 119 二、违约责任 . 119 三、投资者保护机制 . 120 四、不可抗力 . 124 五、弃权 . 124 第十二章 与本期短期融资券发行有关的机构 126 一、发行人 . 126 二、承销团成员 . 126 三、律师事务所 . 127 四、会计师事务所 . 128 五、信用评级机构 . 128 六、登记、托管、结算机构 . 128 第十三章 备查文件和查询地址 130 一、备查文件 . 130 二、查询地址 . 130 附录 指标计算公式 132 5 第一章 释义第一章 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/本公司/外滩 投资集团 指上海外滩投资开发（集团）有限公司 黄浦区政府 指上海市黄浦区人民政府 黄浦区国资委 指上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 新黄浦集团 指上海新黄浦（集团）有限责任公司，系发行人全 资子公司 黄浦区土地发展公司 指上海市黄浦区土地发展有限公司， 系发行人全资 子公司 外滩一体化公司 指上海外滩一体化开发有限公司， 系发行人全资子 公司 中央商场项目 指上海中央商场投资有限公司拥有的上海历史文 化保护区成片保护整治试点项目 非金融企业债务融资工具 （以下简称“债务融资工 具”） 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 本期短期融资券 指上海外滩投资开发（集团）有限公司 2014 年度 第一期短期融资券 本次发行 指本期短期融资券的发行 发行公告 指发行人为本期短期融资券的发行而根据有关法 律法规制作的上海外滩投资开发（集团）有限公 司 2015 年度第一期短期融资券发行公告 募集说明书 指发行人为本期短期融资券的发行而根据有关法 律法规制作的上海外滩投资开发（集团）有限公 司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 6 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 联席主承销商 指华夏银行股份有限公司和中信证券股份有限公 司 承销团 指联席主承销商为本次发行根据承销团协议组织 的、 由联席主承销商和承销团其他成员组成的承销 团 承销协议 指联席主承销商与发行人为本次发行签订的 上海 外滩投资开发（集团）有限公司 2012-2014 年度短 期融资券承销协议 承销团协议 指承销商各方为承销本期短期融资券签订的承销 团协议及相关附件 余额包销 指本期短期融资券的联席主承销商按照 上海外滩 投资开发（集团）有限公司 2012-2014 年度短期融 资券承销协议的规定，在规定的发行日后，将未 售出的短期融资券全部自行购入的承销方式 簿记管理人 指华夏银行股份有限公司 簿记建档 指由发行人与联席主承销商确定本期短期融资券 的利率（利差）区间，投资者直接向簿记管理人发 出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终 由发行人与联席主承销商根据申购情况确定本期 短期融资券发行利率的过程， 该过程由簿记管理人 和发行人共同监督 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办 法 指中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 公司法 指中华人民共和国公司法 7 合同法 指中华人民共和国合同法 公司章程 指上海外滩投资开发（集团）有限公司章程 最近三年 指 2011 年、2012 年及 2013 年 最近一期 指 2014 年 1-9 月 最近三年及一期 指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月 工作日 指中国的商业银行的对公营业日 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日或休息日） 元 如无特别说明，指人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 8 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价本公司此次发行的短期融资券时，除本募集说明书提供的各 项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期短期融资券的投资风险一、本期短期融资券的投资风险 （一）利率风险 在本期短期融资券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、 金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的 波动可能使本期短期融资券的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期短期融资券将在银行间债券市场上进行流通，在转让时存在一定的交 易流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难于将短期融资券变现。 （三）偿付风险 在本期短期融资券的存续期限内，如果由于本公司自身的相关风险、不可 控制的因素，或市场环境发生变化，本公司的现金流与预期有可能发生一定偏 差，从而可能影响到本期短期融资券的偿付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 本公司截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日的资产负债率分别为 57.76%、72.12%、77.06%和 80.74%。本 公司目前处于业务扩张期，资金需求量较大，有息债务规模总体增长较快。如 果本公司未采取有效措施，做好债务的偿还安排，或者持续性融资能力受限， 将使本公司面临较大的偿债压力。 2、应收账款集中度较高的风险 截至 2013 年 12 月 31 日，本公司对上海洛克菲勒集团外滩综合开发有限公 司的应收账款占总应收账款的比例为 79.02%，占比较高。该笔应收款主要是外 9 滩源内洛克菲勒项目的转让尾款。洛克菲勒项目由百士达控股有限公司、洛克 菲勒国际集团、新黄浦集团共同投资的上海洛克菲勒集团外滩源综合开发有限 公司负责开发，其中新黄浦集团持有该公司 9.04%股权。如果出现该应收账款 不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将对公司的经营业绩产生一定影 响。 3、财务费用持续增加的风险 本公司主要从事历史保护建筑置换和改造、综合配套设施建设和商业地产开 发经营等业务，项目资金由本公司采取融资方式解决。本公司最近三年及一期的 财务费用分别为 131.27 万元、1,814.48 万元、14,964.74 万元和 10,528.26 万元。 随着外滩金融集聚带开发建设进入全面启动阶段， 本公司将面临持续性的融资需 求，而因此产生的财务费用，可能会给本公司的资金周转带来影响。 4、期间费用占比较高的风险 最近三年及一期，本公司期间费用分别为 13,039.21 万元、17,483.45 万元、 27,963.45 万元和 19,289.83 万元，占同期营业收入比重分别为 42.58%、40.47%、 31.00%和94.99%， 其中2014年1-9月公司期间费用占比大幅增加， 主要因为2013 年营业收入中包括大清银行项目一次性收入， 2014 年 1-9 月没有此项收入， 从而 使得营业收入下降，导致期间费用占营业收入比重增长。期间费用主要为管理费 用、销售费用和财务费用。随着公司业务规模的扩大，期间费用可能会随营业收 入的增加而增长，公司将严格进行费用管理，将期间费用控制在合理范围之内。 如果未来期间费用占主营业务收入的比重继续增长， 将会给本公司的盈利能力造 成一定影响。 5、营业收入波动风险 最近三年及一期，本公司主营业务收入分别为 30,625.38 万元、43,196.11 万 元、90,206.99 万元和 15,334.43 万元。虽然