辽宁华夏律师事务所辽宁华夏律师事务所 关于大连机床集团有限责任公司关于大连机床集团有限责任公司 发行发行 2015 年度第一期短期融资券的年度第一期短期融资券的 法律意见书法律意见书 辽宁华夏律师事务所 地址：大连市中山区明泽街 16 号丽苑大厦 5 层 A-F 电话： （0411）82809177 传真： （0411）82809183 电子信箱：lnhuaxiavip.sina.com 1 辽宁华夏律师事务所 关于大连机床集团有限责任公司 发行 2015 年度第一期短期融资券的 法律意见书 华律意字2014118 号 致：大连机床集团有限责任公司致：大连机床集团有限责任公司 （引 言） 辽宁华夏律师事务所（以下简称“本所”）接受大连机床集团有限责任公司 （以下简称“发行人”）的委托，指派姜辉律师、包敬欣律师（以下简称“本所 律师”）作为发行人的特聘专项法律顾问，就发行人发行“大连机床集团有限责 任公司 2015 年度第一期短期融资券”（以下简称“本次发行”)的有关法律事项 出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、中 华人民共和国中国人民银行法 （以下简称“银行法”）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”）、银行间债 券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“业务指引”）、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则、银行间债券市场非金融 企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募集说明书指引”），以及 其他相关的规范性文件（以下合称“管理办法及其配套法规”），按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据中国有关法律、行政法规以及规范性 文件，对发行人本次发行所涉及的法定资格、相关材料及有关事项进行了核查验 证，对本次发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2 在前述核查过程中，本所得到发行人如下保证：其已经提供了本所认为出 具本法律意见书所必需的、真实完整、合法有效的原始书面材料、副本材料或口 头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，且该等签署和印章已获取所 需的合法授权，履行了必要的法定程序，有关副本材料或者复印件均与正本材料 或者原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈 述而出具相应的意见。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的相关法律、行政法规的规定发表法律意见。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、信 用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及 审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意 味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所同意发行人在大连机床集团有限责任公司 2015 年度第一期短期融资 券募集说明书 （以下简称募集说明书 ）中引用本法律意见书的内容，并已审 核该引用不会导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不 得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书随本次发行其他申报材料一起报送有关部门审 查、备案，并依法对所发表的法律意见承担责任。 （正 文） 一、 发行人的主体资格 （一）发行人的历史沿革 3 发行人始建于 1948 年，其前身为大连机床厂，1997 年经大连市经济体制改 革委员会批准，大连机床厂与大连第二机床厂合并，组建了国有独资公司大连机 床集团有限责任公司。经大连市人民政府批准，2004年4月，机床集团实施产权 制度改革，将机床集团全部国有股权中的80%分别转让机床集团管理团队组建的 投资公司及其他 2 名战略投资者，剩余 20%国有股权由大连市工业发展投资公司 代表大连市人民政府持有。 截止本法律意见书出具日，发行人的股权结构为：大连高金科技发展有限 公司（系发行人管理团队组建的公司，以下简称“高金科技”）持股 65%，大连 市工业发展投资公司持股20%，大连博宇创世科技开发有限公司持股15%。高金 科技由 42 位自然人持股，其中陈永开为公司董事长，持股比例为 51.57%，其余 为高管团队和技术人员持股，无超过 5%的比例。陈永开为公司实际控制人。 （二）发行人持有大连市工商行政管理局核发的 210200000091135 号企 业法人营业执照 ，注册资本为人民币 14,500 万元，住所：大连市经济技术开发 区辽河东路 100 号，法定代表人：陈永开，经营范围：经营本公司生产所需技术、 设备、原辅材料的进口及其自产产品的出口业务；机床制造与销售；机床零部件、 汽车零部件、机床安装维修；汽车货运；机床设计及咨询服务，汽车修理、货运 代理（限下属企业） ；进出口业务；承办中外合资经营、合作生产业务，承办来 料加工、来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务（在许可范围内） 。 （三）经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内的子公司自设立以来均 通过历年工商年检，其历次变更合法合规且依法进行了工商变更登记，不存在依 据公司法及其他相关法律、法规和大连机床集团有限责任公司章程 （以下 简称 公司章程 ） 的规定需要终止的情形。发行人系合法存续的主体，不存在持 续经营的法律障碍。 （四）根据中国银行间市场交易商协会所下发的通知，发行人已注册为中国 银行间市场交易商协会会员。 4 截至法律意见书出具之日，经核查，本所律师认为，发行人为依法设立、合 法存续的具有独立法人资格的非金融类中国企业法人；发行人是中国银行间市场 交易商协会会员；发行人的历史沿革合法合规，没有根据法律、法规、规范性文 件及公司章程规定需要终止或解散的情形。发行人符合管理办法及其配 套法规中关于发行短期融资券主体资格的要求。 二、关于本次发行的批准和授权 （一） 2013 年 1 月 4 日，发行人董事会通过决议，同意发行人以中国银行股 份有限公司（以下简称“中国银行”）为主承销商，向中国银行间市场交易商协 会申请发行短期融资券。发行额度为 12 亿元，发行期限为 1 年。 截至法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人上述董事会的召集、 召开程序符合公司法及发行人公司章程的相关规定，该次董事会决议的 内容合法有效。 （二）2013 年 1 月 21 日，发行人股东会通过决议，同意发行人以中国银行 为主承销商，向中国银行间市场交易商协会申请发行短期融资券。发行额度为 12 亿元，发行期限为 1 年。 截至法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人上述股东会的召集、 召开程序符合公司法及发行人公司章程的相关规定，该次股东会决议的 内容合法有效。 （三）2010 年 9 月 29 日，中国银行间市场交易商协会下发中国银行间市 场交易商协会特别会员资格通知书 （中市协会2010113 号），决定接收发行人 为协会特别会员。 （四）2013 年 5 月 18 日，发行人就本次发行取得中国银行间市场交易商协 会出具的中市协注2013CP179 号接受注册通知书。 5 截至法律意见书出具之日，经核查，本所律师认为，发行人本次发行已按照 公司法及发行人公司章程的规定，获得了现阶段必要的授权和批准，并 已在中国银行间市场交易商协会注册。根据管理办法及其配套法规要求，发 行人应就发行短期融资券事宜，向中国银行间市场交易商协会办理备案后完成发 行。 三、关于本次发行的合规性 （一）发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业法 人，符合管理办法第二条及业务指引第二条之规定。 （二）根据发行人提供的募集说明书，本次短期融资券的注册发行总额 为人民币12亿元，本期发行总额为人民币6亿元，发行期限为365天，并明确约 定了发行人还本付息的期限。符合管理办法第二条及业务指引第二条之 规定。 （三）发行人于 2014 年 2 月 12 日发行了额度为 6 亿元的短期融资券，到期 日为 2015 年 2 月 13 日。若本次发行成功，发行人短期融资券待偿还余额为人民 币12亿元。根据利安达会计师事务所 （特殊普通合伙） 大连分所利安达审字2014 第 J1378 号审计报告，截止 2013 年 12 月 31 日，发行人净资产为 408,763.02 万元（系合并报表数据，含少数股东权益）。根据发行人截止 2014 年 9 月 30 日 的财务报表（未经审计），截止 2014 年 9 月 30 日，发行人净资产（合并）为 433,403.20 万元。本次发行后发行人的待偿还短期融资券余额低于发行人最近一 期经审计净资产的 40%。符合业务指引第四条的规定。 （四）根据发行人募集说明书的说明，本次短期融资券募集资金将用于 偿还公司下属子公司的银行贷款。发行人的募集资金系用于本企业生产经营，符 合业务指引第五条的规定。 （五）根据发行人编制的募集说明书的说明，本次发行的票面利率采用 固定利率形式，由簿记建档结果确定，在本短期融资券存续期内保持不变。符合 6 管理办法及其配套规定关于发行利率、发行价格和所涉费率按照市场化方式 确定的要求。 综上，截至法律意见书出具之日，经核查，本所律师认为：发行人本次短期 融资券发行符合管理办法及其配套法规所规定的企业发行短期融资券的相关 条件。 四、发行文件及有关机构 （一）发行公告 发行人为本次发行制作了大连机床集团有限责任公司 2015 年度第一期短 期融资券发行公告 （以下简称发行公告 ），其内容包括重要提示、释义、发 行基本情况、发行安排、有关机构五部分。 截至法律意见书出具之日，经核查，本所律师认为，发行公告的形式完 备健全，其关于本次发行安排等内容合法合规。 （二）募集说明书 本所律师审阅了发行人为本次发行制作的募集说明书。募集说明书 按照管理办法、业务指引及募集说明书指引的相关规定对本次发行 的相关内容进行了说明或披露，其主要内容包括： 1、重要提示 发行人根据募集说明书指引第七条的规定在募集说明书的显要位置 对有关声明事项予以披露。 2、风险提示及说明 募集说明书从本期短期融资券相关的投资风险（包括利率风险、流动性 风险、 偿付风险）、与发行人相关的风险（包括财务风险、经营风险、管理风 险、政策风险）等方面对相关风险做出了提示及说明。 3、发行条款 7 根据募集说明书，本期短期融资券的主要发行条款如下： （1）短期融资券名称：大连机床集团有限责任公司 2015 年度第一期短期融 资券 （2）发行人：大连机床集团有限责任公司 （3）发行人及下属子公司待偿还债务融资工具余额：16 亿元，其中，短期 融资券6亿元，2年期非公开定向债务融资工具5亿元，3年期非公开定向债务融 资工具 5 亿元 （4）注册金额：人民币 12 亿元 （5）本期发行金额：人民币 6 亿元 （6）短期融资券期限：365 天 （7）短期融资券面值：人民币 100 元 （8）票面利率：采用固定利率形式，由簿记建档结果确定，在本短期融资 券存续期内保持不变 （9）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止 购买者除外） （10）托管机构：上海清算所 （11）承销方式：主承销商以余额包销方式、承销团成员以承购包销方式承 销本期短期融资券 （12）发行方式：组建承销团，通过簿记建档、集中配售方式发行 （13）付息方式：到期一次性还本付息，通过上海清算所的登记托管系统进 行 （14）信用评级机构：联合资信评估有限公司 （15）评级结果：主