1 关于福建圣农发展股份有限公司发行 2013 年度第二期短期融资券的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码：350003 电话： （86 591）8806 8018 传真： （86 591）8806 8008 电子邮箱：zenithzenithlawyer.com 网址：http:/www.zenithlawyer.com 2 目 录 一、发行人发行本期短期融资券的主体资格 4 二、发行人发行本期短期融资券的程序 6 三、本期短期融资券发行文件及发行有关机构 8 四、与本期短期融资券发行有关的重大法律事项或潜在法律风险. 11 五、结论意见. 18 3 福建至理律师事务所 关于福建圣农发展股份有限公司发行 2013 年度第二期短期融资券的法律意见书 闽理非诉字2013第 2012142-01 号 致：福建圣农发展股份有限公司 根据福建圣农发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）与福建 至理律师事务所 （以下简称 “本所” ） 签订的 短期融资券法律业务委托协议书 ， 本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、蒋浩律师（以下简称“本所律师” ）担任 发行人申请发行 2013 年度第二期短期融资券（以下简称“本期短期融资券” ）的 专项法律顾问。根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 注册规 则 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称 “ 信 息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以 下简称“ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ）和银行间债券市场非金融企业短 期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ）等有关法律、法规和规范性文件 的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出 具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实 和我国现行有关法律、法规、规范性文件以及中国银行间市场交易商协会发布的 规则指引的规定发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对 本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假记 4 载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期短期融资券所必 备的法律文件，随其他申报材料一同上报并作为公开披露文件， 并愿意承担相应 的法律责任。 4、本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国银行 间市场交易商协会的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5、 本法律意见书仅就发行人发行本期短期融资券的有关法律问题发表意见， 本所律师并不对有关会计、审计、验资、信用评级等专业事项发表意见。本所律 师在本法律意见书中引用有关募集说明书、会计报表、审计报告、验资报告和信 用评级报告书中的数据或结论时， 并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证。 6、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并保证其所提供的所 有副本材料、 复印材料与正本或原件是一致的，其所提供的材料上的签字或印章 均是真实的。 7、 对于本所出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于政府有关部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法 律意见。 8、本法律意见书仅供发行人为发行本期短期融资券之目的使用，不得用作 任何其他目的。 一、发行人发行本期短期融资券的主体资格 (一)发行人的主体资格 1、发行人是由原福建圣农发展有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2006 年 10 月 17 日在福建省工商行政管理局登记注册，发行人现持有注册号为 350000100010183 的企业法人营业执照 。发行人属于依法设立的股份有限公 司。 5 2、发行人于 2009 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会” ）证监许可2009928 号关于核准福建圣农发展股份有限公司首次公 开发行股票的批复核准，向社会公众首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 4,100 万股；2009 年 10 月 19 日经深圳证券交易所深证上2009107 号关于福 建圣农发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知同意，发行人首次公开 发行的股票于 2009 年 10 月 21 日起在深圳证券交易所上市交易， 股票简称为 “圣 农发展” ，股票代码为“002299” 。发行人属于其股票已依法在国务院批准的证券 交易所挂牌交易的上市公司。 3、根据 2011 年 2 月 15 日发行人 2010 年度股东大会审议通过的2010 年 度利润分配及资本公积金转增股本方案 ， 发行人以截至 2010 年 12 月 31 日股份 总数 41,000 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税） ，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股。发行人已于 2011 年 2 月 24 日实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案。本次资本公 积金转增股本后，发行人的股份总数增至 82,000 万股，其注册资本及实收资本 均增至 82,000 万元。发行人已于 2011 年 2 月 28 日在福建省工商行政管理局办 理了注册资本变更登记手续。 4、经中国证监会证监许可2011630 号关于核准福建圣农发展股份有限 公司非公开发行股票的批复核准，发行人于 2011 年 5 月向特定对象非公开发 行人民币普通股(A 股)股票 9,090 万股。发行人已于 2011 年 7 月 5 日在福建省 工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。 发行人本次非公开发行股票完成 后，其注册资本及实收资本均增至 91,090 万元。 5、根据发行人的企业法人营业执照 ，其目前的基本情况如下： 公司名称：福建圣农发展股份有限公司 注册地址：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼 法定代表人：傅光明 注册资本：91,090 万元人民币 实收资本：91,090 万元人民币 公司类型：股份有限公司（上市） 经营范围：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；对外贸 易；家禽屠宰、鲜冻畜禽产品的销售；货物运输经营、货物站(场)经营（有效期 6 至 2016 年 6 月 30 日） 。 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门 的许可后方可经营） 6、根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）中市协会 201082 号中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书并经本所律师 核查交易商协会在其网站上公布的中国银行间市场交易商协会会员名单 ，发 行人是交易商协会的企业类会员。 (二)经本所律师核查，发行人已通过了工商行政管理部门的 2012 年度企业 年检。根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，发行人至今不 存在任何需要终止的情形，是依法有效存续的非金融企业法人。 综上，本所律师认为，发行人是在中华人民共和国境内依法设立并有效存续 的非金融企业法人， 其历史沿革合法合规； 发行人亦是交易商协会的企业类会员， 具有发行本期短期融资券的主体资格。 二、发行人发行本期短期融资券的程序 (一)2012 年 11 月 21 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过 了关于发行短期融资券的议案 。2012 年 12 月 10 日，发行人召开 2012 年第 五次临时股东大会，审议通过了关于发行短期融资券的议案 ，发行人股东大 会同意公司向交易商协会申请注册发行短期融资券，注册金额不超过人民币 8 亿元，并根据公司资金需求情况和市场条件，在交易商协会注册有效期（两年） 内一次发行或分期择机发行；发行人股东大会同意在交易商协会的注册有效期 （两年）内，公司可以在不超过注册金额的额度内多次循环发行短期融资券；公 司发行短期融资券募集的资金将用于公司生产经营活动， 包括但不限于偿还银行 贷款、补充公司营运资金、优化融资结构、降低融资成本等；同时，发行人股东 大会授权公司董事长全权负责办理与本次发行短期融资券有关的一切事宜， 包括 但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定短期融资 券的发行时机， 制定公司发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整发行短 7 期融资券的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、承 销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜； 2、聘请主承销商及其他有关中介机构，办理短期融资券的发行申报、上市 流通等相关事宜； 3、全权代表公司签署与短期融资券发行、上市有关的合同、协议及其他法 律文件； 4、及时履行信息披露义务； 5、决定并办理公司与短期融资券发行、上市有关的其他事项； 6、本授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完 毕之日止。 经核查上述董事会和股东大会的会议通知、 签到表、 授权委托书、 会议议案、 表决票、会议记录和决议，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开 方式、表决程序和表决方式均符合公司法和发行人章程的规定，发行人的董 事会和股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准发行本期短期融资券的决 议，上述董事会和股东大会决议的内容合法合规。 (二)根据交易商协会于 2013 年 3 月 20 日出具的接受注册通知书 （中市 协注2013CP84 号） ，交易商协会已接受发行人发行短期融资券注册，注册金额 为 8 亿元，注册额度自上述通知书发出之日起 2 年内有效，发行人在注册有效期 内可分期发行短期融资券。根据上述接受注册通知书 （中市协注2013CP84 号） ， 发行人已于 2013 年 3 月 28 日在全国银行间债券市场公开发行了 2013 年度 第一期短期融资券 4 亿元， 存续期限为 365 天。 发行人申请发行的本期短期融资 券 4 亿元在上述注册金额的剩余额度和有效期内。根据管理办法和注册规 则之规定，发行人发行本期短期融资券尚需向交易商协会办理备案手续。 综上，本所律师认为，发行人发行本期短期融资券已获得上报发行申请材料 之前所必需的授权和批准， 但尚需向交易商协会办理完成本期短期融资券的发行 备案手续后方可发行本期短期融资券。 8 三、本期短期融资券发行文件及发行有关机构 (一)发行公告 发行人为本期短期融资券的发行制作了福建圣农发展股份有限公司 2013 年度第二期短期融资券发行公告 （以下简称“ 发行公告 ” ） ，其内容包括重要 提示、释义、本期短期融资券发行的基本情况、本期发行安排、发行人和主承销 商的联系方式等涉及本期短期融资券发行的重要事项。 经本所律师核查， 发行公告的内容具体明确，对本期短期融资券发行的 基本情况及发行安排作出了详细约定，发行公告的内容符合管理办法 、 业务指引和信息披露规则的要求。 (二)募集说明书 发行人为发行本期短期融资券制作了福建圣农发展股份有限公司 2013 年 度第二期短期融资券募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ） ，其内容包括释 义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、公司基本情况、公司主要财务 状况、公司的资信状况、债务融资工具担保、税项