万 商 天 勤 律 师 事 务 所 万 商 天 勤 律 师 事 务 所 深圳办公室：深圳市深南大道 4013 号兴业银行大厦 21 层（518048） 电话：（0755）83026386 83026389 传真：（0755）83026828 83026990 上海办公室：上海市浦东新区福山路 458 号同盛大厦（200122） 北京办公室：北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 3 层 万商天勤（深圳）律师事务所 万商天勤（深圳）律师事务所 关于华侨城集团公司 2011 年度第一期中期票据发行之 关于华侨城集团公司 2011 年度第一期中期票据发行之 法律意见书法律意见书 （2011）万商天勤法意字第 002 号 （2011）万商天勤法意字第 002 号 致：华侨城集团公司 致：华侨城集团公司 万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受华侨城集团公司（以下简 称 “发行人”）委托，就发行人发行 2011 年度第一期中期票据（以下简称“本期发行”） 所涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国中国人民银行法（以下简称“银行法”）、 中华人民共和国全民所有制工业企业法、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法（以下简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中期票据业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具发行注册规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引、华侨城集团公司章程（以下简称“公司章程”），及其他相关法律、 法规、规章、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤 勉尽责精神，就本期发行涉及的相关法律问题，出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所律师申明如下： 1、 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规、规章、规范性文件等发表法律意见。 万商天勤律师事务所 万商天勤律师事务所 2、本所律师已经得到发行人的保证，即发行人已经向本所律师提供了律师认为出 具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本书面材料或者口 头证言，相关材料签字盖章均属实，没有隐瞒、虚假或者重大遗漏；其中提供的材料为 副本或者复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 3、在本法律意见书中，本所律师仅对本期发行中期票据涉及的法律问题发表法律 意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发 表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资信评级、偿债能力 和现金流分析中的任何数据或者结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实 性和准确性做出任何明示或者默示的保证。 4、本法律意见书仅供发行人为本期发行中期票据之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期发行中期票据所必备的文件，随其 他申报材料一起上报，同意发行人部分或者全部在华侨城集团公司 2011 年度第一期 中期票据募集说明书（以下简称“募集说明书”）中自行引用，但发行人作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 发行人本期发行的合法性和重大法律问题，现出具法律意见如下： 一、关于发行人发行本期中期票据的授权和批准 一、关于发行人发行本期中期票据的授权和批准 发行人于 2011 年 1 月 6 日召开了党政联席会议， 做出侨城党政纪字20111 号 党 政联席会议纪要，会议同意，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过 14 亿元人民币的中期票据额度，其中首期发行 14 亿元。 经本所律师核查，根据有关法律、法规及公司章程规定，发行人此次办公会议 的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定、出席会议人员资格合法有效， 万商天勤律师事务所 万商天勤律师事务所 会议审议内容及表决程序均合法有效。 综上，本所律师认为，发行人已取得本期发行中期票据所需取得的合法批准和授权。 此外，根据管理办法规定，发行人本期中期票据的发行尚待取得中国银行间市场交 易商协会的接受注册通知书，且应在核定的发行限额内实施。 二、发行人的主体资格 二、发行人的主体资格 本所律师通过对有关发行人主体资格的文件的核查，确认： 1、发行人系根据国务院侨务办公室和国务院特区办公室（85）侨秘会字 002 号文 的有关规定，以及 1986 年 5 月 13 日深圳市人民政府办公厅的深办函（1986）90 号文 关于同意成立深圳特区华侨城经济发展公司的复函批准，成立的外向型经济开发区 全民所有制企业，隶属深圳特区华侨城建设指挥部领导。发行人于 1987 年 12 月 7 日领 取了注册号为粤内进法字 057 号的企业法人营业执照。 2、发行人在设立时的名称为“深圳经济特区华侨城经济发展总公司”。根据广东 省工商行政管理局工商企业登记管理处 1999 年 5 月 10 日的证明， “深圳经济特区华侨 城经济发展总公司”经广东省工商行政管理局核准于 1996 年 8 月 9 日更名为“华侨城 经济发展总公司”。 3、1997 年 6 月 16 日，国务院侨务办公室下发（97）侨经字第 15 号文关于同意 组建“华侨城集团”的批复，同意组建华侨城集团，并同意将“华侨城经济发展总公 司”更名为“华侨城集团”。1997 年 9 月 30 日，国家工商行政管理总局同意“华侨城 经济发展总公司”变更名称为“华侨城集团公司”。1997 年 10 月 22 日，广东省工商 行政管理局核准本次名称变更，华侨城集团变更为现名“华侨城集团公司”并换领了注 册号为 4400001007882 号的企业法人营业执照。 万商天勤律师事务所 万商天勤律师事务所 4、2001 年 3 月 19 日，华侨城集团公司从广东省工商行政管理局迁移至深圳市工 商管理局登记，换领了注册号为 4403011062068 的企业法人营业执照。 5、根据发行人现行有效的企业法人营业执照（注册号为：440301105118152），发 行人的法定住所为： 深圳市南山区华侨城； 法定代表人为： 任克雷； 注册资金为： 545000 万元；经营范围为：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经济特区主管部门批准 的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口(按经贸部92外经贸管体审 证字第 A19024 号文经营)，开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行 业投资， 向包装、 装潢、 印刷行业投资， 本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。 旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠、汽车保税仓，会议展览服务(涉及许可证管理的项 目，须取得相关的许可证后方可经营);汽车(含小轿车)销售。发行人已通过了 2009 年度 工商年检。 综上，本所律师认为，发行人依法设立，持续经营并有效存续，具有发行本期中期 票据的主体资格。 三、发行人本期中期票据的募集资金用途三、发行人本期中期票据的募集资金用途 根据募集说明书，本期发行募集资金将主要用于 （一）补充营运资金 发行人计划本期发行中期票据募集资金到位后， 将使用募集资金 1 亿元用于康佳集 团补充中长期营运资金，主要包括原材料采购、销售网点建设等。 （二）偿还银行贷款 发行人拟将本期中期票据募集资金的 7 亿元用于置换公司本部利率较高的现有银 行贷款，6 亿元用于置换华侨城股份的银行贷款，该笔贷款没有用于房地产项目。 万商天勤律师事务所 万商天勤律师事务所 同时，发行人承诺在本期中期票据存续期间变更资金用途前及时披露有关信息，并 承诺本期募集资金均用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动， 不用 于房地产开发及土地储备相关业务。 本所律师认为，上述募集资金用途符合业务指引第五条的规定。 四、发行人本期发行中期票据的待偿还余额四、发行人本期发行中期票据的待偿还余额 根据募集说明书，发行人在本期发行前中期票据待偿还余额为 50 亿元。发行 人本期发行中期票据金额为人民币 14 亿元。根据中瑞岳华会计师事务所出具的发行人 2009 年度审计报告，发行人截至 2009 年 12 月 31 日的净资产为 161.00 亿元；根据发行 人出具的未经审计的 2010 年 9 月末财务报表显示，发行人截止 2010 年 9 月 30 日的净 资产为 178.72 亿元。 如发行人本期中期票据成功注册、发行完毕，发行人的待偿还中期票据余额与发行 人经审计的 2009 年末净资产的比率为 39.75%，不超过发行人净资产的 40%。 本所律师认为，如发行人本期中期票据成功发行完毕，发行人待偿还中期票据余额 符合业务指引第四条的规定。 五、本期中期票据的信用评级五、本期中期票据的信用评级 经查，为发行本期中期票据提供信用评级的机构为联合资信评估有限公司，该公司 目前持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000001453446 号 企业法人营业执 照，经营范围为：信用评级和评估、信用数据征集、信用评估咨询、信息咨询；提供 上述方面的市场调查及人员培训。本所律师认为，联合资信评估有限公司是依法设立、 合法存续的有限责任公司，具备为本期中期票据出具信用评级报告的资格。 万商天勤律师事务所 万商天勤律师事务所 根据联合资信评估有限公司出具的华侨城集团公司 2011 年度第一期中期票据信 用评级报告，发行人主体长期信用等级为 AAA，本期中期票据的信用等级为 AAA。 综上，本所律师认为，联合资信评估有限公司公司具备为本期中期票据提供信用评 级服务的资格，发行人尚需将该评级结果应当向银行间债券市场披露。 六、本期中期票据的募集说明书六、本期中期票据的募集说明书 本所律师审阅了募集说明书的主要内容，包括：投资风险提示及说明、发行条 款、本期中期票据募集资金用途、发行人的基本情况、发行人主要财务状况、发行人资 信情况、本期中期票据担保情况、税务事项、违约责任及投资者保护机制、信息披露、 本期中期票据发行的有关机构、本期中期票据备查文件及查询地址等。本所律师认为前 述内容符合管理办法及其配套文件的有关规定。 本期发行的募集说明书系发行人制定，本所律师确认募集说明书在本所法 律服务所涉及的方面真实准确，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。但本所的 前述确认不包括对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。 七、本期中期票据的保护机制七、本期中期票据的保护机制 发行人已在募集说明书中制定了投资者保护机制，包括对发行人应对企业信 用评级下降、财务状况恶化或其它可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据 发生违约后的清偿安排。 本律师认为,本期中期票据发行制定了投资者保护机制，符合业务指引第七条 的规定。 八、本期中期票据的主承销商八、本期中期票据的主承销商 万商天勤律师事务所 万商天勤律师事务所 根据发行人和中国建设银行股份有限公司签订的 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具承销协议（2010 版），发行人本期中期票据的主承销商为中国建设银行股 份有限公司。 中国建设银行股份有限公司现持有国家工商行政管理总局核发的注册号为 1000001003912 的企业法人营业执照，以及中国银行业监督管理委员会核发的机构 编码为 B10411000H0001 号的中华人民共和国金融许可证。 中国建设银行股份有