江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 2013年度第一期年度第一期短期融资券募集说明书短期融资券募集说明书 注册金额：注册金额： 12亿元人民币亿元人民币 本期发行金额：本期发行金额： 4亿亿元人民币元人民币 本期发行期限：本期发行期限： 365天天 担保情况：担保情况： 无担保无担保 信用评级机构：信用评级机构： 联合资信评估有限公司联合资信评估有限公司 企业主体长期信用等级：企业主体长期信用等级： 【AA-】 本期短期融资券信用等级：本期短期融资券信用等级： 【A-1】 发行人发行人 主承销商及簿记管理人主承销商及簿记管理人 二零一二零一三三年年四月四月 声声 明明 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会 注册，注册不代表注册，注册不代表中国银行间市场中国银行间市场交易商协会对本期短期融资券的交易商协会对本期短期融资券的 投资价值作出任何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险作投资价值作出任何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险作 出任何判断。投资者购买本公司本期短期融资券，应当认真阅出任何判断。投资者购买本公司本期短期融资券，应当认真阅读本读本 募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、 准确性募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、 准确性、 完整性完整性和及时性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承 担与其有关的任何投资风险。担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性性和及时性和及时性承担个别和连带法律责任。承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融 资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行 义务，接受投资者监督。义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署截至募集说明书签署之之日，本公司除已披露信息外，无其他影日，本公司除已披露信息外，无其他影 响偿债能力的重大事项。响偿债能力的重大事项。 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 2 目目 录录 目目 录录 . 2 第一章第一章 释释 义义 5 第二章第二章 风险提示与说明风险提示与说明 . 9 一、与本期融资券相关的投资风险 . 9 二、与发行人相关的风险 . 9 第三章第三章 发行条款发行条款 . 17 一、主要发行条款 . 17 二、发行安排 . 18 第四章第四章 募集资金的运用募集资金的运用 21 一、募集资金用途 . 21 二、募集资金的管理 . 21 三、发行人关于本次募集资金用途的承诺 . 22 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 24 一、发行人基本信息 . 24 二、发行人历史沿革与重大资产重组情况 . 24 三、发行人控股股东及实际控制人情况 . 26 四、发行人独立性 . 28 五、发行人重要权益投资情况 . 29 六、发行人治理情况、组织结构及内部控制制度 . 35 七、发行人董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 50 八、发行人经营范围和主营业务情况 . 56 九、发行人在建及拟建项目情况 . 75 十、发行人未来发展战略与规划 . 75 十一、发行人所在的行业状况 . 76 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 3 十二、发行人的竞争优势 . 86 第六章第六章 发行人主要发行人主要财务状况财务状况 . 90 一、发行人近三年及最近一期会计数据和合并报表范围 . 91 二、发行人财务分析 . 104 三、发行人有息债务情况 . 124 四、发行人关联交易情况 . 125 五、发行人或有事项 . 131 六、发行人受限资产情况 . 132 七、发行人衍生产品交易情况 . 132 八、发行人重大投资理财产品 . 133 九、发行人海外投资情况 . 133 十、发行人直接债务融资计划 . 133 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 135 一、发行人及本期融资券的信用评级 . 135 二、发行人银行授信情况 . 136 三、发行人违约记录 . 137 四、发行人债务融资工具的发行及偿付历史情况 . 137 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 .138 第九章第九章 税税 项项 .139 一、营业税. 139 二、所得税. 139 三、印花税. 139 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 140 一、本次发行相关文件 . 140 二、定期财务报告 . 140 三、重大事项 . 141 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 4 四、本息兑付 . 142 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 .143 一、违约事件 . 143 二、违约责任 . 143 三、投资者保护机制 . 143 四、不可抗力 . 147 五、弃权. 148 第十二章第十二章 发行有关机构发行有关机构 149 一、发行人. 149 二、承销团. 149 三、信用评级机构 . 150 四、审计机构 . 153 五、发行人律师 . 154 六、托管人. 154 第十三章第十三章 备查文件备查文件 .155 一、备查文件 . 155 二、文件查询地址 . 155 附录：基本财务指标的计算公式附录：基本财务指标的计算公式 .157 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义一、常用词语释义 本公司/公司/发行人/淮 钢特钢 指江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 元 指人民币元 短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照 计划分期发行的，约定在一定期限（一年以内）还本 付息的债务融资工具 本期短期融资券 指发行额为 4 亿元人民币的江苏沙钢集团淮钢特钢股 份有限公司 2013 年度第一期短期融资券 本次发行/本期发行 指本期短期融资券的发行 募集说明书/本说明书 指本公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法 规制作的江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 发行公告 指本公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法 规制作的江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券发行公告 簿记建档 指由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程 序，该程序由簿记管理人及发行人共同监督 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指全国银行间债券市场 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 指平安银行股份有限公司 簿记管理人 指平安银行股份有限公司 承销团 指为发行本期短期融资券主承销商组建的承销团 承销协议 指发行人与主承销商为本次发行及流通签订的江苏 沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 2011-2013 年度短期融 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 6 资券之承销协议书 承销团协议 指为发行本期短期融资券主承销商与其他承销团成员 签订的江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 2011-2013 年度短期融资券之承销团协议 余额包销 指主承销商按照承销协议的规定，在承销期结束后， 将售后剩余的本期短期融资券全部自行购入的承销方 式 工作日 指中国商业银行对公营业日（不包括法定节假日） 公司章程 指江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司章程 沙钢集团 指江苏沙钢集团有限公司 沙钢股份 指江苏沙钢股份有限公司 高新张铜 指高新张铜股份有限公司，即江苏沙钢股份有限公司 前身 二、专用技术词语释义二、专用技术词语释义 特钢 指具有特殊的化学成分（合金化） 、采用特殊的工艺生 产、具备特殊的组织和性能、能够满足特殊需要的钢 类 优碳圆钢 在 冶 炼 时 没 有 特 意 加 入 合 金 元 素 且 C2.11% 、 S0.035%、P0.035%的热轧棒材通常统称为优碳圆钢。 管坯钢 作为轧制无缝钢管用坯料的热轧圆钢一般称为管坯钢 钢坯（大圆坯） 指钢水经连续铸造形成直径超过 250mm 的圆形坯料 螺纹钢 又称热轧带肋钢筋，指表面带有纵肋和横肋，通常带 有二道纵肋和沿长度方向均匀分布的横肋。属于小型 型钢钢材，主要用于钢筋混凝土建筑构件的骨架 淬透性结构钢 材料的淬透性指标必须控制在标准要求范围内的结构 用钢通常称为保淬透性结构钢。 普碳钢 在冶炼时没有特意加入合金元素且 C2.11%、 S0.05%、 P0.045%的钢通常统称为普碳钢。 齿轮钢 指可用于加工制造齿轮的钢材的统称 弹簧钢 指由于在淬火和回火状态下的弹性，而专门用于制造 弹簧和弹性元件的钢 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 7 轴承钢 指用于制造滚动轴承的滚珠，滚柱和套筒等的钢种， 也可用于制作精密量具，冷冲模，机床丝杠及柴油机 油泵的精密偶件 海洋系泊链钢及船用锚 链钢 海洋系泊链钢用于制造海洋钻井平台和海洋浮式工程 的系泊链条，船用锚链钢用于制造船舶锚链，系泊链 条和锚链是保证钻井平台系泊或船舶停泊安全的重要 设施 合金钢 指在普通碳素钢基础上添加适量的一种或多种合金元 素而构成的铁碳合金。根据添加元素的不同，并采取 适当的加工工艺，可获得高强度、高韧性、耐磨、耐 腐蚀、耐低温、耐高温、无磁性等特殊性能，用作机 械零件和各种工程构件 合金结构钢 指经过电弧炉和氧气顶吹转炉冶炼、要求更高的经过 炉外精炼、电渣重熔或真空处理、真空感应炉冶炼或 双真空冶炼等热处理后的合金元素含量相当高的特殊 钢 汽车用钢 在淮钢特钢主要指生产的结构件用钢和齿轮用钢，结 构件用钢（非调质钢）主要用于制造汽车的曲轴、轴、 连杆、凸轮轴、前梁等部件；齿轮用钢按部位分，主 要用于制作变速箱齿轮和后轿齿轮，可以生产变速箱 各档齿轮、齿轮轴、轿齿的主动齿轮和被动齿轮 连铸 指连续铸钢，是一项把钢水直接浇注成形的先进技术， 与传统方法相比，具有大幅提高金属收得率和铸坯质 量，节约能源等显著优势 热送、连轧 指从连铸机出来的温度较高的连铸坯切成定尺后直接 运送到加热炉，然后再进行轧制的过程，它是一项节 能降耗、增产增效的新技术 长流程生产线 在淮钢特钢指100吨转炉LF钢包精炼炉RH真空脱 气炉连铸配套中、小型棒型材连轧生产线 短流程生产线 在淮钢特钢指70吨超高功率电炉精炼炉连铸热 送/热装连轧“四位一体”的短流程优钢中小型棒型 材生产线 国际钢材综合价格指数 （CRU） 指“CRU” ，英国的商品研究机构，主要从事国际市场 分析，研究金属、矿业、化学行业的成本和预测未来 市场发展情况。国际钢材综合价格指数的形成是：选 择美国中西部、德国、中国南方城市港口 39 个钢材市 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集