江苏高的律师事务所 苏美达集团 2015 年度第二期中期票据法律意见书 1 江苏高的律师事务所江苏高的律师事务所 关于关于江苏苏美达集团江苏苏美达集团有限公司有限公司 发行发行 2012015 5 年度第年度第二二期中期票据之期中期票据之 法律意见书法律意见书 致：江苏苏美达集团有限公司致：江苏苏美达集团有限公司 江苏高的律师事务所（以下简称“本所本所” ）是具有中华人民共和国执业资格的律师 事务所，具有出具本法律意见书的资格。本所接受江苏苏美达集团有限公司（以下 简称“发行人发行人”或“公司公司” ）的委托，现就发行人发行 2015 年度第二期中期票据（以下 简称“本期发行本期发行” ）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法公司法 ” ） 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法 （中国人民银行令2008第 1 号，以下简称“ 管管 理办法理办法 ” ） 、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称“ 业务指引业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规中介服务规 则则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募募 集说明书指引集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下 简称“ 注册规则注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以 下简称“ 信息披露规则信息披露规则 ” ）及关于发布非金融企业债务融资工具注册文件表格体 系的公告 （以下简称“ 公告公告 ” ）等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 为本期发行出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规 和规范性文件的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项 发生之时所应适用的法律、行政法规及规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府 有关主管部门给予的有关批准和确认，无论是书面文件还是口头陈述。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，已严格履行法定职责，遵 循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并 对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 江苏高的律师事务所 苏美达集团 2015 年度第二期中期票据法律意见书 2 本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将本法律意见书作为本期发行所必备的法定文件，随其他申报文件一起上报， 作为公开披露文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所及本所律师同意发行人在江苏苏美达集团有限公司 2015 年度第二期中 期票据募集说明书 （以下简称“ 募集说明书募集说明书 ” ）中部分或全部引用本法律意见书的 内容。但发行人作该等引用时，不得擅自删改，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。发行人应保证在公布募集说明书时取得本所及本所律师对相关引用内容 的确认并在对募集说明书进行任何修改时及时通知本所及本所律师。 本所已经得到发行人的保证：发行人已提供了本所认为出具本法律意见书所必 需的，真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头的 陈述和说明， 不存在任何隐瞒、 虚假、 误导和重大遗漏之处； 发行人所提供的文件、 材料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的；发行人所提供 的文件、材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进行该等签署和盖章行为所 必需的法定程序及获得合法授权。 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政 府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本期发行涉及的法律问题发表法律意见，并 不对有关会计、 审计等非法律专业事项发表任何意见。 本法律意见书中涉及的会计、 审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的文件引述，并不意味着本所律师对 该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件的相关规定，在对发行人本期 发行的合法、合规进行了充分核查验证的基础上，现就发行人本期发行出具如下法 律意见书： 一、发行人主体资格一、发行人主体资格 1、法人资格 发行人现持有江苏省工商行政管理局（以下简称“江苏省工商局江苏省工商局” ）2013 年 12 月 10 日核发的注册号为 320000000004014 的企业法人营业执照 。根据该企业 法人营业执照的记载，发行人成立日期为 1992 年 10 月 10 日，住所为南京市长 江路 198 号，法定代表人为蔡济波，注册资本为人民币 50000 万元，公司类型为有 限公司。 江苏高的律师事务所 苏美达集团 2015 年度第二期中期票据法律意见书 3 根据公司法第二条、第三条规定，本所律师认为发行人具有法人资格。 2、非金融企业法人 经本所律师核查，发行人现持有有效的企业法人营业执照 ，经营范围包括： （1）许可经营项目：承包境外工程和境内国际招标工程，对外派遣工程、生产及服 务行业的劳务人员，饮食服务（限分支机构经营） ； （2）一般经营项目：自营和代理 各类商品和技术的进出口，开展“三来一补” 、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸 易，从事利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其它国际招标采 购业务（甲级） ，经济信息咨询服务，金融外包服务，成品油（燃料油）进口，建筑 安装，电力、通信线路、石油、燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设 备安置安装，市政工程、机电设备安装工程、环保工程、的施工与承包，光伏电池 组件生产与贸易，风能及光伏电站和系统集成项目建设与贸易。 根据中华人民共和国银行业监督管理法第二条、 全国银行间债券市场金融 债券发行管理办法第二条规定，本所律师认为发行人系非金融企业。 3、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会交易商协会” ）会员 发行人持有交易商协会核发的中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知 书 （中市协会2015104 号 ）。 根据中国银行间市场交易商协会会员管理规则第四条、第九条、第十三条 规定，本所律师认为发行人系交易商协会会员。 4、历史沿革 根据发行人的工商登记资料，经本所律师核查，发行人前身为 1978 年成立的 中国机械设备进出口公司江苏省分公司，1987 年 5 月 29 日，企业名称变更为中国 机械设备进出口总公司江苏公司，1991 年 5 月 15 日，企业名称变更为江苏省机械 设备进出口（集团）公司。 1992 年 7 月 1 日， 根据原中华人民共和国对外经济贸易部 关于同意江苏省纺 织品进出口公司等十三家专业外贸公司恢复原名称的批复 （1992外经贸管体函字 第 970 号） ，发行人向江苏省工商局重新办理了开业登记注册手续，注册资金为人 民币 5637.8 万元。 1993 年 5 月 27 日，根据原中华人民共和国国家经济体制改革委员会关于将 江苏高的律师事务所 苏美达集团 2015 年度第二期中期票据法律意见书 4 江苏省机械设备进出口（集团）公司、中国机械设备进出口总公司江苏公司南通支 公司、无锡支公司、苏州支公司划归中国机械设备进出口总公司的批复 （体改生 199343 号） ，发行人向江苏省工商局申请办理了变更登记，企业名称变更为中设 江苏机械设备进出口公司。 1993 年 11 月 8 日，原中华人民共和国机械工业部与江苏省人民政府签订关 于中设江苏机械设备进出口公司加入中国机械设备进出口集团的协议 ， 约定发行人 80%的股权由中国机械设备进出口总公司持有，发行人 20%的股权由江苏省人民政 府持有。 1997 年 8 月 13 日，根据中国机械设备进出口总公司关于返还你公司 1995 年部分机电产品出口所得税的通知 （ （97）中设财字第 423-105 号） ，发行人以上 缴所得税的返还资金增加注册资本至人民币 5890.7 万元， 并办理了相应的工商变更 登记手续。 1998 年 1 月 4 日， 发行人向江苏省工商局申请办理了变更登记， 企业名称变更 为中设江苏机械设备进出口集团公司。 2000 年 8 月 29 日，根据江苏省人民政府省政府关于划转省机械设备进出口 公司部分国有资产股权的批复 （苏政复2000178 号） ，江苏省人民政府将其持有 的发行人 20%的股份授权给江苏省机械资产管理有限公司管理并代行出资人权利。 2003 年 11 月 21 日，根据中国机械设备进出口总公司关于返还你公司 1996 年部分机电产品出口所得税的通知 （ （1998）中设财字第 64 号） 、 关于将 1999 年度返还外贸企业所得税转作投资的通知 （中设财字第 92 号）, 发行人以 上缴所得税的返还资金增加注册资本至人民币 6092.9 万元， 并办理相应的工商变更 登记手续。 2004 年 12 月 9 日，根据中国机械装备（集团）公司（后更名为中国机械工业 集团有限公司，以下简称“国机集团国机集团” ） 对中设江苏机械设备进出口集团公司实施资 产重组的决定 （国机资2004511 号） ，中国机械设备进出口总公司持有的发行人 80%的股权划归国机集团直接持有。 2006 年 3 月 23 日，发行人向江苏省工商局申请办理了变更登记，企业名称变 更为江苏苏美达集团公司，同时，发行人以上缴利润返还的资金增加注册资本至人 民币 6672 万元，并办理了相应的工商变更登记手续。 2006 年 3 月 19 日，根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会关于合并 江苏高的律师事务所 苏美达集团 2015 年度第二期中期票据法律意见书 5 重组江苏省农垦集团有限公司和江苏省机械资产管理有限公司的通知 （苏国资 200638 号） ，江苏省机械资产管理有限公司对外投资形成的股权由江苏省农垦集 团有限公司（以下简称“农垦集团农垦集团” ）持 有 。2006 年 12 月 7 日，发行人向江苏省工商 局完成出资人变更备案，发行人 20%的股权由农垦集团持有。 2007 年 9 月 20 日，发行人以资本公积或盈余公积转增资本的方式增加注册资 本至人民币 20000 万元，并办理了相应的工商变更登记手续。 2012 年 12 月 11 日，发行人由全民所有制企业改制为有限公司，公司名称变 更为江苏苏美达集团有限公司，同时，经江苏华夏中天会计师事务所出具的编号为 华夏会验（2012）2-045 号验资报告审验，以改制后评估的部分净资产出资的方式 增加注册资本至人民币 50000 万元，并办理了相应的工商变更登记手续。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构为： 股东名称股东名称 出资额（万元人出资额（万元人 民币）民币） 持股比例持股比例 中国机械工业集团有限公司 40000 80% 江苏省农垦集团有限公司 10000 20% 合计 50000 100% 本所律师认为，根据公司法等法律、法规规定，发行人历史沿革合法合规。 5、有效存续 本所律师查阅了发行人的企业法人营业执照和公司章程，适当核查了发行 人近三年的经营记录，发行人设立及历次变更均办理了相应的工商登记手续，依法 有效存续，未出现根据法律、法规和规范性文件以及公司章程规定或因其他任何原 因而应当终止的情