江苏太平洋石英股份有限公司江苏太平洋石英股份有限公司 Jiangsu Pacific Quartz Co., Ltd (东海县平明镇马河电站东侧) 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 （深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层） 江苏太平洋石英股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-2 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具 有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股 说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 5,595 万股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 【】元 预计发行日期预计发行日期 2012 年【】月【】日 拟上市交易所拟上市交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 22,380 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司实际控制人陈士斌，股东香港富腾、太平洋实业承诺：自发行人首次向 社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。 公司股东乐业投资、高森投资、鼎恒瑞吉、禹杉投资、源通投资及军通通讯 承诺：自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购所持有的股份。 公司股东金石投资承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起十八个月 内不转让或委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购所持有的股份。 公司股东、董事兼高管人员仇冰承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前其直接持有的发行人股份，也不由发行人回 购该部分股份；在任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持 有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的 发行人股份。 太平洋实业股东陈士斌、邵静、邵鹏、陈培荣、仇冰承诺：自发行人股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前通过太平洋实业间 接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。且上述人员在任职期间每 年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二 十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 江苏太平洋石英股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-3 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日招股说明书签署日 2012 年 4 月 5 日 江苏太平洋石英股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 江苏太平洋石英股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-5 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之 前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下 重要事项及公司风险。 一、公司实际控制人陈士斌，股东香港富腾、太平洋实业承诺：自发行人首 次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。 公司股东乐业投资、高森投资、鼎恒瑞吉、禹杉投资、源通投资及军通通讯 承诺： 自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购所持有的股份。 公司股东金石投资承诺： 自发行人首次公开发行的股票上市之日起十八个月 内不转让或委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购所持有的股份。 公司股东、董事兼高管人员仇冰承诺：自发行人股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份；在任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超 过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或 间接持有的发行人股份。 太平洋实业股东陈士斌、邵静、邵鹏、陈培荣、仇冰承诺：自发行人股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前通过太平洋实 业间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。且上述人员在任职 期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 二、公司于 2011 年 1 月 14 日召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次发行前滚存利润分配的方案，同意公司本次发行工作完成前滚存的未分 配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 三、上市后的股利分配政策 公司重视维护股东利益及投资者回报并兼顾公司的可持续发展， 上市发行后 江苏太平洋石英股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-6 将实行稳定的利润分配政策。公司 2011 年第二次临时股东大会通过了关于公司 上市后的股利分配政策，政策规定根据实际经营情况，公司可采取以现金、股票 或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进 行中期利润分配。公司具体股利分配规则可归纳为以下几点： 1、现金分红条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累 计未分配利润为正数的情况下，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 2、发放股票股利的条件：公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现 金分红之余， 公司当年实现的净利润较上年度增长超过 10%时， 公司董事会可提 出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。 3、调整股利政策须充分考虑独立董事、监事及公众投资者的意见：公司根 据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润 分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规 定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，在发 布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。同时就此议案公司必 须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会 提供便利。 4、对公众投资者的保护：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5、上市后连续三年股东分红回报计划为：在公司当年实现的净利润为正数 且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下， 公司将以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 20%； 在履行上述现金分红之余， 公司当年实现 的净利润较上年度增长超过 10%时， 公司董事会可提出发放股票股利的利润分配 方案交由股东大会审议。 有关公司股利分配政策的详细情况请参阅“第十一节 管理层讨论与分析” 之“七、股东分红政策分析” 。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险： （一）全球宏观经济波动带来的风险 江苏太平洋石英股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-7 目前，全球宏观经济环境正在缓慢走出金融危机的影响， 全球经济正处于逐 步复苏过程中， 但全球主要经济体还处在次贷危机后去杠杆化的过程中； 近期美 国经济增长乏力以及欧洲新一轮的债务危机的爆发说明全球经济的未来发展趋 势还存在较多不确定因素，因此，宏观经济环境的变化仍将是影响公司业绩的潜 在不利因素。 在石英管业务方面， 公司的国际销售在报告期内占比一直在 40%以上。 2009 年，在国际金融危机的冲击下，公司的出口业务受到了较大影响，因此如果国际 宏观经济增速放缓，将可能对公司石英管产品的出口业务产生不利影响。 在高纯石英砂和多晶石英坩埚业务方面，公司 2009 年底开始量产的高纯石 英砂产品是生产单晶石英坩埚和高档电光源的主要原材料，2010 年、2011 年公 司生产的高纯石英砂主要用于自用生产高档电光源石英管以及外销给单晶石英 坩埚制造厂商；其中自用的高档电光源高纯石英砂占比分别为 29.71%和 58.25%。 单晶石英坩埚和多晶石英坩埚是晶体硅电池制备中硅片生产环节所需的 消耗材料 （晶体硅电池包括单晶硅电池和多晶硅电池，各占约 50%的份额） ，而 晶体硅电池占有太阳能电池市场近 90%的份额，因此光伏行业的发展情况将对 公司高纯石英砂和多晶石英坩埚产品的销售产生较大的影响。 目前， 光伏行业的发展在很大程度上受到宏观经济和各国补贴政策的影响， 2011 年以来欧洲债务问题不断升级，光伏行业的发展也面临着严峻的挑战，如 果未来欧洲债务问题不能得到很好解决、欧洲经济进一步下滑，将导致太阳能 装机容量下降，从而间接影响到太阳能电池的耗材单晶石英坩埚和多晶石英坩 埚的市场需求，单晶石英坩埚的生产原料高纯石英砂的需求也会随之下降，将 对公司的业绩带来不利影响。 （二）市场竞争格局变化和技术失密的风险 公司的高纯石英砂生产技术是历时多年研发成功的专有技术，目前世界上 能供应高纯石英砂主要有尤尼明、本公司等少数企业，公司的规模已经位于全 球高纯石英砂供应商前列；得益于光伏、高端电光源、光通讯、半导体行业的迅 猛发展，高纯石英砂的供应呈供不应求状态。尽管高纯石英砂生产的技术壁垒 较高，但如果在未来较短的时间内，国内其他企业也拥有了这一生产技术，则 竞争格局将会发生改变，将对公司的市场份额的增长及产品毛利水平产生影 江苏太平洋石英股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-8 响，进而对公司的盈利水平产生不利影响。 同时，公司虽然为高纯砂制造的关键技术环节及关键设备申请了专利保 护，但高纯石英砂制造技术并未做为一个系统的整体申请专利，而是依靠公司 自己的保密措施对其进行保护。如果公司核心技术人员离开本公司或公司技术 人员泄露技术机密，将可能给公司带来一定的经济损失。 风险因素的详细情况请投资者仔细阅读“第四节 风险因素”。 江苏太平洋石英股份有限公司 首次公开发行 A股股票招股说明书 1-1-9 目 录 发行人声明 4 重大事项提示 5 第一节 释 义 13 一、基本术语 . 13 二、行业术语 . 15 第二节 概览 17 一、公司简介 . 17 二、公司主要财务数据 . 18 三、合并报表主要财务指标 . 19 四、本次发行概况 . 19 五、募集资金的运用 . 20 第三节 本次发行概况 21 一、本次发行基本情况 . 21 二、本次发行有关机构的情况 . 22 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 24 四、预计发行上市的重要日期 . 24 第四节 风险因素 25 一、全球宏观经济波动带来的风险 . 25 二、市场竞争格局变化和技术失密的风险 . 26 三、新型