法律意见书 1 北京市同创律师事务所关于北京市同创律师事务所关于 江苏武进经济发展集团有限公司江苏武进经济发展集团有限公司 2015 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 之之 法律意见书法律意见书 北京市同创律师事务所北京市同创律师事务所 北京市海淀区中关村东路北京市海淀区中关村东路 18 号财智国际大厦号财智国际大厦 C 座座 302 室室 电话：电话：01082600012 传真：传真：01082601677 二零一五年八月二零一五年八月 法律意见书 2 致：江苏武进经济发展集团有限公司致：江苏武进经济发展集团有限公司 北京市同创律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏武进经济发展集团有限 公司（以下简称“发行人”）的委托，根据本所与发行人签订的关于发行 2015 年度第一期中期票据之专项法律顾问合同 ， 指派王峰、 李存发律师 （以下简称“本 所律师”）作为本次发行人发行“江苏武进经济发展集团有限公司 2015 年度第一 期中期票据”（以下简称“本次发行”或“中期票据”或“本次中期票据”或“本次中期 票据发行”）的专项律师，就本次中期票据的发行及相关问题出具本法律意见书。 本所律师依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、非 金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第1号，以下简称“管理 办法”）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 发行人已向本所律师保证和承诺， 其所提供的资料文件和对有关事实的口头 及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；发行人向 本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实， 本所律师依赖 于有关行政机关、 司法机关、 委托人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 本所律师仅就与本期中期票据发行有关之事项发表法律意见， 并不涉及有关 审计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流 动性分析）等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财 务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真 实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用。 未经本所律师书 法律意见书 3 面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任 何其他目的。 本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律 文件， 随同其他材料一同报送； 愿意作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 基于以上提示和声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见 书如下： 一、本次发行的主体资格一、本次发行的主体资格 1、发行人系经武进区政府批准、由常州市武进区国有（集体）资产管理办 公室出资 10000 万元设立的有限公司，占注册资本的 100%；并于 2007 年 7 月 26 日取得常州市武进工商行政管理局核发的企业法人营业执照 （副本） （注 册号为 3204831213924） ，注册资本为 10,000 万元。 本所律师认为：发行人是一家依据中国法律合法设立的有限公司，具有独立 的法人资格。 2、根据发行人企业法人营业执照 （副本）的记载及本所律师核查，发行 人注册资本为人民币 100,000 万元；法定代表人为李建平；住所地常州市武进区 湖塘镇武宜中路 1 号；经营范围为：许可经营项目:房地产开发和经营。一般经 营项目为：城市建设项目投资和经营管理，房地产管理，农业基础设施建设，农 村生态环境建设；城市开发建设项目及其相关信息咨询服务；资产管理、经营； 土地整治；基础设施建设和社会公益事业建设项目融资，城市开发建设项目及其 相关信息咨询服务；旅游资源开发、经营。 本所律师认为，发行人为非金融企业。 3、 2012 年月， 发行人加入中国银行间市场交易商协会， 成为其会员单位。 4、 2007 年 10 月 18 日， 发行人更名为江苏武进经济发展集团有限公司。 2007 年 11 月 22 日，根据发行人股东决定和章程修正案的规定，发行人申请增加注册 资本 50,000 万元， 由常州市武进区国有 （集团） 资产管理办公室认缴出资 50,000 万元。变更后的公司注册资本为 60,000 万元。其中，常州市武进区国有（集团） 资产管理办公室出资 60,000 万元，占注册资本的 100。 法律意见书 4 5、2009 年 11 月 18 日，根据发行人股东决定和章程修正案的规定，发行人 申请增加注册资本 40,000 万元，由常州市武进区国有（集团）资产管理办公室 认缴出资 40,000 万元。变更后的公司注册资本为 100,000 万元，其中，常州市武 进区国有（集团）资产管理办公室出资 100,000 万元，占注册资本的 100。 6、2010 年 1 月 22 日，根据发行人股东决定，在公司注册资本 100,000 万元 不变的情况下进行股权划拨，由发行人原法人股东常州市武进区国有（集团）资 产管理办公室将其占发行人5的股权划拨给新的法人股东常州市武进国有资产 投资经营公司。股权划拨后发行人注册资本为 100,000 万元，其中，常州市武进 区国有（集团）资产管理办公室出资 95,000 万元，占注册资本的 95；常州市 武进国有资产投资经营公司出资 5,000 万元，占注册资本的 5。 根据上述事实并经本所律师核查， 发行人已通过每个年度的工商年检和年报 备案，增加注册资本、股权划拨行为合法合规，系依法设立并有效存续的非金融 企业法人，目前不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程需要终止 的情形。 据此，本所律师认为：发行人具备公司法 、 管理办法等法律、法规及 交易商协会规则指引等规范性文件规定的申请发行中期票据的主体资格。 二、本次发行的批准和授权二、本次发行的批准和授权 1、发行人于 2014 年 9 月 11 日，召开股东会，审议并一致通过江苏武进 经济发展集团有限公司关于向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票 据的事宜的议案，做出如下决议： 同意江苏武进经济发展集团有限公司向中国银行间市场交易商协会申请注 册发行中期票据，由上海浦东发展银行股份有限公司担任主承销商，由中国民生 银行股份有限公司担任联席主承销商，拟注册金额不超过 25 亿元，发行期限不 超过 5 年。根据公司资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会有效期内确定 具体发行日期和发行期数。发行利率根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水 平和银行间债券市场情况及承销商协商情况确定。 基于上述事实，本所律师经审查后认为：发行人上述股东会会议系按照公司 章程规定的召集、召开程序和表决方式进行的，发行人上述会议决议内容和程序 法律意见书 5 合法有效。现阶段已经取得了发行本次中期票据所需取得的公司内部各项批准， 该等已经取得的批准合法有效；根据公司法 、 管理办法等法律、法规及交 易商协会规则指引等规范性文件的规定， 本次中期票据的发行尚须向交易商协会 申请注册，待注册完成后方可实施。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 、发行人已就本期中期票据发行编制了发行公告 ，公告披露内容为重 要提示、释义、本期发行基本情况、本期发行安排、发行人和主承销商等。本期 发行安排详细披露了公告日、簿记建档安排、分销安排、缴款和结算安排、登记 和托管安排、上市流通安排等事项。 经本所律师对发行公告比照中国现行法律、法规和交易商协会规则指引 等规范性文件相关描述进行了适当性审查，认为：该文件形式完整，该等描述在 所在重大方面真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，合 法有效。 、发行人已就本期中期票据发行编制了募集说明书 。发行人在募集 说明书中详细披露了以下内容：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金 运用、发行人基本情况、发行人的主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工 具信用增进情况、税项、信息披露、投资者保护、发行有关的机构与备查文件及 查询地址等部分。 经过本所律师审查认为：发行人募集说明书是按照交易商协会规则指引 编制，其内容包含了管理办法等法律、法规和交易商协会规则指引等规范性 文件所要求披露的主要事项，在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，符合有关信息披露的规定。 、 发行人为本次发行聘请的信用评级机构为上海新世纪资信评估投资服务 有限公司。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上海新世纪资信评估投资 服务有限公司在中国境内依法注册成立，交易商协会会员，具备从事本次发行信 用评级业务的资质要求且与发行人不存在关联关系。 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期中票信用级别为 AA+，发行人主体信用评级为 AA+。 法律意见书 6 本所律师认为： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司具有对本次中期票据 进行信用评级的资质条件，与发行人不存在关联关系，其对本次发行的信用评级 合法有效。 、发行人为本次发行聘请的法律服务机构为北京市同创律师事务所。北京 市同创律师事务所持有律师事务所执业许可证等开展业务所需资质文件，且 已声明遵守自律规则、在交易商协会备案登记；出具本法律意见书的律师均持有 执业证书，相关证照均已通过 2014 年度检验。均与发行人不存在关联关系。 本所律师认为： 北京市同创律师事务所和承办律师具有对本次中期票据出具 法律意见书的资质条件，与发行人不存在关联关系，其对本次发行出具的法律意 见书合法有效。 、发行人为本次发行聘请的审计机构为江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊 普通合伙）。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，江苏苏亚金诚会计师事 务所（特殊普通合伙）为在中国境内依法注册成立，交易商协会会员，具备从事 本次发行相关业务资质条件；出具审计报告的注册会计师均持有注册会计师 证书，且已通过 2014 年度检验。均与发行人不存在关联关系。 本所律师认为：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）和经办注册会 计师具备对本次发行出具审计报告的资质，均与发行人不存在关联关系，其 对本期发行的审计结论合法有效。 、发行人已经确定上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称浦发银行） 和中国民生银行股份有限公司（以下简称民生银行）为本次发行的主承销商和联 席主承销商。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，浦发银行和民生银行均 为在中国境内依法注册成立的股份有限公司，为交易商协会会员，具备从事本次 发行主承销商业务的资质条件。均与发行人不存在关联关系。 根据募集说明书 ，本次发行将由主承销商组织的承销团采用承销团余额 包销方式承销。经本所律师审查，发行人与主承销商和联席主承销商已签署承 销协议 。 本所律师据此认为：浦发银行和民生银行符合相关法律法规、交易商协会规 则等规范性文件对本次发行主承销商的主体资质要求， 其均与发行人不存在关联 关系。 承销协议的约定符合相关法律、法规和规范性文件的要求，内容合法 法律意见书 7 有效。 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 、根据发行人的确认及本所律师核查，截止 2015 年 3 月 31 日，发行人及 其下属子公司共发行企业债 61 亿元，余额 54.6