江西南芳律师事务所 关于江西省投资集团公司 发行 201年度第二期短期融资券的 江西南芳律师事务所 关于江西省投资集团公司 发行 201年度第二期短期融资券的 法 法 律 意 见 书 律 意 见 书 （正本） 二一五年十月 （正本） 二一五年十月 江西南芳律师事务所 江西南芳律师事务所 Jiangxi Nanfang Lawyer 江西南芳律师事务所江西南芳律师事务所 JiangXi NanFang Law Firm 树形象 创品牌 求发展 争一流 办公地址：赣州市章贡区章江北大道办公地址：赣州市章贡区章江北大道 111 号号 电话：电话：0797-8151807 传真：传真：0797-8151804 第第 1 页页 共共 19 页页 目 录 目 录 一、发行人的主体资格.4 二、本期短融券发行的批准和授权.5 2.1 本期短融券注册与发行的内部决议.5 2.2 本期短融券尚在交易商协会注册金额和有效期内6 2.3 本期短融券发行尚需向交易商协会备案6 三、本期短融券的发行文件及发行有关机构.6 3.1 本期短融券的发行公告.6 3.2 本期短融券的募集说明书.7 3.3 本期短融券的信用评级.7 3.4 本期短融券的法律意见书.8 3.5 本期短融券的审计.8 3.6 本期短融券的承销商.9 四、本期短融券有关重大法律事项及潜在法律风险.10 4.1 备案金额.10 4.2 募集资金用途.11 4.3 发行人企业治理情况.11 4.4 发行人业务营运情况.12 4.5 发行人受限资产情况.14 4.6 发行人发行本期短期融资券的或有事项.16 4.7 重大资产重组情况.18 4.8 信用增进情况.18 4.9 需要说明的其它问题18 五、结论性意见.18 江西南芳律师事务所江西南芳律师事务所 JiangXi NanFang Law Firm 树形象 创品牌 求发展 争一流 办公地址：赣州市章贡区章江北大道办公地址：赣州市章贡区章江北大道 111 号号 电话：电话：0797-8151807 传真：传真：0797-8151804 第第 2 页页 共共 19 页页 江西南芳律师事务所 关于江西省投资集团公司 发行 2015 年度第二期短期融资券的 法律意见书 江西南芳律师事务所 关于江西省投资集团公司 发行 2015 年度第二期短期融资券的 法律意见书 【2015】南芳法意第 181 号 致：江西省投资集团公司 致：江西省投资集团公司 江西南芳律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资 格的律师事务所。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国中国人民银 行法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管 理办法”）等相关法律法规（以下简称“中国法律”），以及银行间债券市场 非金融企业短期融资券业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引、银行间债券市场非金融企业债 务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、银行间债券市 场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称“注册规则”）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等相关行业自律规则（以下 简称“自律规则”），本所接受江西省投资集团公司（以下简称“发行人”、“公 司”或“省投集团”）的委托，就发行人拟发行 2015 年度第二期短期融资券之事宜 （以下简称“本次发行”或“本期短融券”）发表法律意见。 江西南芳律师事务所江西南芳律师事务所 JiangXi NanFang Law Firm 树形象 创品牌 求发展 争一流 办公地址：赣州市章贡区章江北大道办公地址：赣州市章贡区章江北大道 111 号号 电话：电话：0797-8151807 传真：传真：0797-8151804 第第 3 页页 共共 19 页页 为发表本法律意见书，本所特做如下声明： 为发表本法律意见书，本所特做如下声明： 1. 本所仅对与本次发行相关的中国法律问题发表法律意见。 2. 本所律师将依据中华人民共和国公司法、管理办法、业务指引、 中介服务规则等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 3. 本所不对本次发行中涉及的会计、审计、评级等非法律事项进行评论。本法 律意见书涉及会计、审计、评级等内容时，均为严格引述有关中介机构出具的报告。 本所不具备对于这些内容进行核查与判断的合法资格，该等引述并不意味着本所对 引述内容与文字的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 4. 发行人保证：已向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部事实和原始书 面材料、副本材料或其他材料，而且该等书面材料均真实、准确、完整，不存在隐 瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；相关书面文件中的全部签字、印章和 戳记均真实、有效；所有文件的传真件或复印件均完整、真实，并且同原件一致。 5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的说明或文件。 6. 本所仅依据本法律意见书出具之日以前已经存在的事实以及已经生效的法 律、法规和规则指引，并基于对有关事实的了解以及对中国法律的理解发表法律意 见。 7. 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 8. 本法律意见书仅供发行人为申请本期发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。 9. 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期发行的必备文件，随其他申报 材料一同提呈有关主管部门审查，愿意作为公开披露的的文件，并承担相应的法律 责任。 基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 根据现行有效的中国法律，对发行人提供的文件和有关事实进行了法律核查和验证， 并发表法律意见如下。 江西南芳律师事务所江西南芳律师事务所 JiangXi NanFang Law Firm 树形象 创品牌 求发展 争一流 办公地址：赣州市章贡区章江北大道办公地址：赣州市章贡区章江北大道 111 号号 电话：电话：0797-8151807 传真：传真：0797-8151804 第第 4 页页 共共 19 页页 一、发行人的主体资格 一、发行人的主体资格 1.1 发行人是一家经江西省人民政府批准并出资设立的大型国有企业， 根据发行 人现有效适用的章程，发行人的出资人职责由江西省国有资产监督管理委员会 （以下简称“省国资委”）履行。具有独立法人主体资格，不存在根据中国法律和 公司章程的规定或其他原因而需要终止的情形。 1.2 发行人的前身为江西省投资公司, 是由江西省人民政府出资设立的国有企 业，于1989年8月10日经江西省工商行政管理局注册登记设立，注册资本为20,000万 元。1995年1月，江西省投资公司注册资本增加至120,000万元。1998年4月，江西省 投资公司注册资本增加至180,000万元。2005年9月，根据江西省人民政府签发的赣 府字【2004】70号关于同意成立江西省投资集团公司批复要求 ，在江西省投资公 司与华赣企业有限公司基础上组建了江西省投资集团公司，并于同期以江西省投资 公司为组建主体，正式将江西省投资公司更名为江西省投资集团公司。2011年10月， 江西省投资集团公司注册资本增加至303,902万元。 截至2015年6月末，发行人实收资本为313,493.73万元，大于注册资本 303,902.00万元，是因为发行人收到政府发展专项资金注资，在积累至一定金额后 再一次性增资所致，其中：2011年实收资本增加3,515.00万元、2012年实收资本增 加6,076.36万元。 1.3 发行人现持有由江西省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 ，注册 号为：360000010006121，现基本情况如下： 企业名称：江西省投资集团公司 法定代表人：姚迪明 注册地址：南昌市省政府大院西二路（省计委综合楼） 注册资本：303,902万元 企业类型：全民所有制 经营范围：省发改委安排的经营性项目的固定资产投资；能源、交通运输、高 新技术、社会事业及其他行业基础设施投资、建设、管理；利用外资和对外投资； 江西南芳律师事务所江西南芳律师事务所 JiangXi NanFang Law Firm 树形象 创品牌 求发展 争一流 办公地址：赣州市章贡区章江北大道办公地址：赣州市章贡区章江北大道 111 号号 电话：电话：0797-8151807 传真：传真：0797-8151804 第第 5 页页 共共 19 页页 建设项目的评估、咨询。 1.4 发行人已向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请 办理入会手续，并获得了该会核发的中市协会201353号中国银行间市场交易商 协会特别会员资格通知书。 综上核查，本所律师认为： 综上核查，本所律师认为： 发行人作为在中国境内依法设立的具有法人资格的非金融企业，发行人的设立 及历史沿革符合当时法律、法规和规范性文件的规定，未发现发行人存在法律、法 规和发行人公司章程所规定的需要终止或解散的情形，发行人实收资本大于注册资 本不会对发行人的本次发行构成实质性不利影响，发行人是依法有效存续的国有企 业法人，为交易商协会会员，具备管理办法规定的申请发行债务融资工具的主 体资格，可以依据管理办法、业务指引和注册规则的相关规定申请发 行本期短融券。 二、本期短融券发行的批准和授权 2.1 本期短融券注册与发行的内部决议 二、本期短融券发行的批准和授权 2.1 本期短融券注册与发行的内部决议 根据发行人于 2014 年 2 月 21 日召开的总经理办公会所形成的会议决议，同意 发行人向中国银行间市场交易商协会注册发行总额 6 亿元的短期融资券，并采取一 次注册分期发行的方式进行短融券的注册发行工作。 根据中华人民共和国全民所有制工业企业法有关规定，发行人作为全民所 有制企业有权依照国务院的规定发行债券，另依据发行人公司章程有关规定， 发行人总经理办公会议为发行人重大事项的决策机构与批准机构，发行人总经理办 公会依公司章程规定之职权，享有批准发行人申请发行本期短融券的权力。 上述总经理办公会的召开、表决符合我国相关法律、法规、规章、规范性文件 以及发行人企业章程、总经理办公会议事规则的规定，所形成的决议合法、有效。 江西南芳律师事务所江西南芳律师事务所 JiangXi NanFang Law Firm 树形象 创品牌 求发展 争一流 办公地址：赣州市章贡区章江北大道办公地址：赣州市章贡区章江北大道 111 号号 电话：电话：0797-8151807 传真：传真：0797-8151804 第第 6 页页 共共 19 页页 2.2 本期短融券尚在交易商协会注册金额和有效期内 2.2 本期短融券尚在交易商协会注册金额和有效期内 2014 年 7 月 24 日，交易商协会核发了中市协注【2014