金融街控股股份有限公司金融街控股股份有限公司金融街控股股份有限公司金融街控股股份有限公司 2015 年第一期中期票据募集说明书年第一期中期票据募集说明书年第一期中期票据募集说明书年第一期中期票据募集说明书 发行人：金融街控股股份有限公司 注册金额：52 亿元 发行金额：28 亿元 发行期限：5 年 担保情况：无担保 评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 主体评级：AAA 债项评级：AAA 主承销商及簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商：中国工商银行股份有限公司 2015 年 1 月 2 重要声明 发行人发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价， 也 不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。 投资者购买发行人 本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据 以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期中期 票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 3 目录 第一章 释义 6 第二章 风险提示及说明 8 一、中期票据的投资风险 8 二、与发行人相关的风险 8 （一）财务风险 8 （二）经营风险 11 （三）管理风险 13 （四）政策风险 14 第三章 发行条款 16 一、本期中期票据发行条款 16 二、本期中期票据发行安排 17 三、本期中期票据本息兑付方法 19 第四章 募集资金运用 20 一、本期中期票据募集资金用途 20 二、本期中期票据募集资金的管理 30 三、发行人承诺 30 第五章 发行人基本情况 31 一、发行人概况 31 二、 发行人历史沿革 32 （一）发行人前身 32 （二）股权转让及资产置换 32 （三）发行人上市以来重大股本变动 32 三、 发行人出资人情况介绍 33 （一）控股股东情况 33 （二）实际控制人情况 34 （三）前十大股东情况 35 四、 发行人独立性 35 （一）业务独立性 35 （二）资产独立性 36 （三）人员独立性 36 （四）财务独立性 36 （五）机构独立性 36 五、发行人重要权益投资情况 36 （一）发行人控股子公司情况 36 （二）非同一控制下企业合并取得的子公司. 39 （三）重要子公司基本情况 40 六、发行人治理情况 43 （一）发行人公司治理结构 43 （二）发行人治理结构图 44 （三）发行人内部管理机构设置情况 45 （四）发行人内部管理制度 45 4 七、发行人人员情况 49 （一）发行人人员基本情况 49 （二）发行人董事、监事及高级管理人员情况. 50 八、发行人主营业务状况 54 （一）发行人主营业务综述 54 （二）发行人主营业务分析 54 （三）经营情况分析 58 （四）发行人房地产开发合规经营情况 74 九、发行人在建及未来投资计划 75 （一）发行人在建项目基本情况 75 （二）发行人未来投资计划 82 十、发行人目标定位及土地储备情况 83 （一）发展战略 83 （二）目标定位 83 （三）发行人土地储备情况 84 十一、发行人所在行业及竞争格局 85 （一）房地产行业特点和现状 85 （二）行业前景 86 （三）行业政策 87 （四）竞争格局 89 （五）竞争优势 89 第六章 发行人主要财务状况 92 一、财务数据和指标 92 （一）合并报表范围的变更及理由 92 （二）发行人近三年及一期合并及母公司财务报表. 105 二、发行人财务状况分析 114 （一）资产构成分析 115 （二）负债结构分析 125 （三）所有者权益分析 131 （四）现金流量分析 133 三、主要财务指标分析 134 （一）盈利能力分析 134 （二）期间费用分析 138 （三）运营效率分析 139 （四）偿债能力分析 139 四、发行人有息债务情况 140 （一）发行人借款情况 140 （二）发行人及所在集团公司合并范围内企业有息债务情况 . 142 五、发行人关联交易情况 142 （一）控股股东基本情况 142 （二）发行人的子公司及其他关联方 143 （三）2014 年 1-9 月关联交易 151 六、发行人或有事项说明 153 （一）担保情况 153 5 （二）重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债 . 154 （三）重大承诺事项 154 （四）其他或有事项 154 七、受限资产情况 154 八、衍生产品情况 155 九、重大投资理财产品情况 155 十、海外投资情况 155 十一、直接债务融资工具发行情况 155 第七章 发行人的资信状况 156 一、信用评级情况 156 二、发行人及子公司授信情况 159 三、发行人债务违约记录 159 四、发行人发行及偿付直接债务融资工具的历史情况. 160 第八章 本期中期票据信用增进情况 161 第九章 税项 162 一、营业税 162 二、所得税 162 三、印花税 162 第十章 信息披露 163 一、本次发行相关文件 163 二、定期财务报告 163 三、重大事项 164 四、本息兑付 165 第十一章 投资者保护机制 166 一、违约事件 166 二、违约责任 166 三、投资者保护机制 166 四、不可抗力 172 五、弃权 172 第十二章 发行有关机构 173 第十三章 备查文件 176 附件：主要财务指标计算公式 178 金融街控股股份有限公司 2015 年第一期中期票据募集说明书 6 第一章 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/金融街 指 金融街控股股份有限公司。 金融街集团 指 北京金融街投资（集团）有限公司。 非金融企业债务融资工 具（简称“债务融资工 具”） 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证 券。 中期票据 指 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场按照计划分期发行的， 约定在一定期限还本付 息的债务融资工具。 注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总 计不超过 52 亿元人民币的中期票据最高待偿额 度。 本期中期票据 指 发行人本次发行的总额为 28 亿元人民币、期限 为5年的“金融街控股股份有限公司2015年度第 一期中期票据”。 本次发行 指 本期中期票据的发行。 簿记建档 指 由主承销商作为簿记管理人记录投资者按一定 利率水平认购中期票据数量、 簿记管理人据此确 定中期票据发行利率及投资者获中期票据配售 额度的程序。 簿记管理人 指 负责簿记建档操作者， 即主承销商国泰君安证券 股份有限公司。 主承销商 指 指国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰 君安”） 。 联席主承销商 指 指中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商 银行”） 。 承销商 指 将负责承销本期中期票据的一家、 或多家、 或所 有机构。 承销团 指 由本期中期票据主承销商以及其他承销商组成 的承销团。 承销协议 指 发行人与主承销商签订的 金融街控股股份有限 公司 2015 年度第一期中期票据承销协议 。 金融街控股股份有限公司 2015 年第一期中期票据募集说明书 7 法定节假日 指 中华人民共和国的法定节假日 （不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日） 。 发行公告 指 发行人为发行本期中期票据而根据有关法律法 规制作的金融街控股股份有限公司 2015 年度 第一期中期票据发行公告 。 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资料 及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本募集 说明书、发行公告） 。 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 （不包括法定节 假日或休息日） 。 募集说明书 指 发行人为发行本期中期票据并向投资者披露本 期中期票据发行相关信息而制作的 金融街控股 股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说 明书 。 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司。 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会。 三年及一期、报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月。 元 指 如无特别说明，指人民币元。 金融街控股股份有限公司 2015 年第一期中期票据募集说明书 8 第二章 风险提示及说明 本期中期票据无担保，风险由投资者自行承担，中期票据按期足额还本付息 取决于发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，应认真 考虑下述各项相关风险因素： 一、中期票据的投资风险 （一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本期 中期票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通， 但公司无法保证本 期中期票据在银行间市场交易的活跃性， 投资者可能因为无法及时找到交易对手 方将中期票据变现，从而面临一定的流动性风险。 （三）偿付风险 本期中期票据不设担保，能否按期兑付完全取决于公司的信用。在本期中期 票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动 产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将 可能影响本期中期票据按期足额还本付息。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、经营性现金流量净额为负的风险 2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量 净额分别为-222,545.74万元、-192,590.38万元、-290,595.26万元、-126,167.74万 元。近三年及一期内出现了发行人经营性现金流量净额为负的情况，主要原因在 于发行人商务地产运营业务及房地产开发业务单个项目规模较大， 大规模的开发 投入计入经营性支出，导致经营性现金流支出较大，且随着发行人营业收入不断 增长，进入的城市和开发项目不断增多，经营性现金流出和流入将持续存在规模 金融街控股股份有限公司 2015 年第一期中期票据募集说明书 9 不匹配的现象。若发行人不能妥善控制经营性现金流持续为负的风险，将对发行 人的经营产生不利影响。 2、资产负债率较高的风险 2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，发行人资产负债率分别为 69.03%、69.95%、67.85%和71.50%。尽管公司负债规模和负债结构符合发行人 业务发展和战略实施的需要， 但较高的负债总额和负债率仍使发行人的经营存在 一定的偿付风险。 3、存货跌价的风险 2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，发行人存货余额分别为 3,186,307.65万元、3,767,862.93万元、4,278,982.19万元和5,257,840.26万元，占当 期流动资产的比例分别为68.69%、69.49%、70.97%和75.58%。发行人存货规模 较大，且占流动资产的比例相对较高，主要是由于发行人的商务地产开发、住宅 房地产项目开发较多。发行人开发的地产和物业主要集中在一线城市的黄金地 段，需求相对稳定，且发行人已针对存货制定了合理可行的销售计划，随着存货 实现销售并逐步结算转化为销售收入。但如果未来地产市场出现大幅下滑，将可 能降低发行人存货的价值从而对发行人的盈利能力产生不利影响。 4、自持物业公允价值波动风险 商务