山西成开律师事务所晋能集团有限公司 2015-2017 年度超短期融资券法律意见书 成开所文件第 1 页 共 20 页 山西成开律师事务所山西成开律师事务所 地址：山西省太原市桃园南路 27 号商务中心三层 电话：0351-4047199传真：0351-4047754 关于晋能集团有限公司发行关于晋能集团有限公司发行 2015-20172015-2017 年度超短期融资券的法律意见书年度超短期融资券的法律意见书 致：晋能集团有限公司致：晋能集团有限公司 声明事项： 山西成开律师事务所 （以下简称 “本所” ） 接受晋能集团有限公司 （以下简称“公 司”或“发行人”）的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，依据中华人民共和 国公司法（以下简称“公司法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法（以下简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业超短期 融资券业务规程（以下简称“业务规程”）、银行间债券市场非金融企业债 务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）（以下 简称“管理办法及其配套文件”）等法律、法规和规范性文件的要求，为贵公司 2015-2017 年度超短期融资券的发行出具法律意见。 （一） 本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实,并依据我国现 行有效的法律、法规和中国人民银行的有关规定发表法律意见。 (二) 在本法律意见书中， 本所仅就本次发行所涉及到的有关法律问题发表意见， 并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表意 山西成开律师事务所晋能集团有限公司 2015-2017 年度超短期融资券法律意见书 成开所文件第 2 页 共 20 页 见。 在本法律意见书中如涉及会计、 审计、 信用评级、 偿债能力和现金流分析等内容， 均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、 结论的 严格引述。该等引述并不意味本所对该等数据、结论等内容的真实性、准确性作出任 何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资 格。 （三）发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的原始材料、副本 材料以及其他文件资料,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所 披露。经本所核查，其所提供的全部文件和所作的陈述及说明是真实、准确、完整和 有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述。文件上所有签字或印章真 实，复印件与原件一致。对于出具本法律意见书有重要影响而发行人又无法提供证据 支持的事实， 本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件予以 核实。 （四）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人的主体资格，涉及申请发行本次超短期融资券的合法、合规、真实、有效性的相关 事实进行了尽职调查。 本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。 （五）本所律师同意发行人部分或全部在发行本次超短期融资券的募集说明书 中自行引用本法律意见书的内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解， 本所律师有权且有责任对 募集说明书 的相关内容进行审阅和确认。 （六）本法律意见书仅供发行人为本次超短期融资券发行之目的使用，非经本所 书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文 件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。 山西成开律师事务所晋能集团有限公司 2015-2017 年度超短期融资券法律意见书 成开所文件第 3 页 共 20 页 基于上述声明,本所律师根据有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律 意见,主要内容目录如下: 1、关于本次发行的主体资格； 2、关于本次发行的程序； 3、关于本次发行的发行文件及发行有关机构； 4、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险； 5、总体结论性意见； 一、关于本次超短期融资券发行的主体资格一、关于本次超短期融资券发行的主体资格 经本所律师核查并验证： 1、发行人的设立情况 2012 年 2 月 25 日山西省人民政府常务会议研究决定由山西省国有资产监督管理 委员会（以下简称“省国资委”）和山西省所属 11 个地市国有资产监督管理委员会 （以下简称“11 个地市国资委”）以现金方式出资设立晋能有限责任公司（以下简 称“晋能公司”）。由晋能公司合并重组山西煤炭运销集团有限公司（以下简称“煤 销集团”）和山西国际电力集团有限公司（以下简称“国电集团”），重组完成后实 现以电、煤长期协作合同为纽带的煤电一体化和以股权为纽带的煤电联营，形成煤电 联动协调发展的格局。 2013 年 4 月 24 日，晋能公司经山西省工商行政管理局核准，设立并领取了企 业法人营业执照。2014 年 8 月 12 日，经山西省工商行政管理局核准，晋能公司名 称变更为晋能集团有限公司，其工商登记基本信息如下：企业名称：晋能集团有限公 司；注册号：140000110112260；企业类型：有限责任公司（国有控股）；注册资本： 360 亿元整；法定代表人：王启瑞；成立日期：2013 年 4 月 24 日；营业期限：2013 年 4 月 24 日至 2033 年 4 月 24 日；经营范围：投资煤炭企业；煤焦科技开发、技术 转让；自有房屋租赁；能源领域投资；提供煤炭信息咨询服务；煤层气投资；发电、 输变电工程的技术咨询；建筑材料、金属材料（除贵稀金属）、电力设备及相关产品 的采购和销售。 山西成开律师事务所晋能集团有限公司 2015-2017 年度超短期融资券法律意见书 成开所文件第 4 页 共 20 页 2、发行人的股权结构： 截止 2014 年末， 发行人由省国资委和 11 个地市国资委共同出资设立，其股权结 构如下表： 股东名称股东名称投资金额（万元）投资金额（万元）持股比例持股比例% % 山西省人民政府国有资产监督管理委员会2,306,02064.0561 晋城市人民政府国有资产监督管理委员会317,6178.8227 长治市人民政府国有资产监督管理委员会245,7436.8262 阳泉市人民政府国有资产监督管理委员会214,2975.9527 大同市人民政府国有资产监督管理委员会132,6493.6847 太原市人民政府国有资产监督管理委员会91,1622.5323 晋中市人民政府国有资产监督管理委员会76,6302.1286 临汾市人民政府国有资产监督管理委员会71,3441.9818 吕梁市人民政府国有资产监督管理委员会56,5481.5708 朔州市人民政府国有资产监督管理委员会31,7080.8808 忻州市人民政府国有资产监督管理委员会28,5370.7927 运城市人民政府国有资产监督管理委员会27,7450.7707 合计合计3,600,0003,600,000100.00100.00 经本所律师核查， 发行人是中国境内依法设立并有效存续的具有法人资格的非金 融企业，历史沿革合法合规。发行人已获得交易商协会会员资格，具备管理办法 等有关超短期融资券管理的相关法律、 法规和规范性文件规定的申请发行超短期融资 券的主体资格和条件。 二、关于本次发行的程序二、关于本次发行的程序 1、内部决议 山西成开律师事务所晋能集团有限公司 2015-2017 年度超短期融资券法律意见书 成开所文件第 5 页 共 20 页 发行人于 2014 年 4 月 23 日召开公司第五届第七次董事会会议， 会议通过关于公 司发行超短期融资券的方案： 以分期滚动发行的方式发行金额不超过人民币 100 亿元 的超短期融资券。 2015 年 7 月 10 日省国资委以晋国资产权函2015401 号山西省人民政府国有 资产监督管理委员会关于晋能集团有限公司发行超短期融资券的意见 批复同意发行 人发行总额不超过 100 亿元人民币（含）的超短期融资券。 发行人于 2015 年 8 月 10 日召开公司第六次临时股东会并通过决议， 同意以分期 滚动发行的方式发行期限为 270 天的超短期融资券，金额为人民币 100 亿元。 经本所律师合理查验， 在本次股东会决议上签字盖章的股东及股东代理人的手续 齐备、身份合法有效，所代表的表决权占发行人总股本的 98%。 本所律师认为，发行人董事会、临时股东会的召集、召开、表决程序符合有关法 律、行政法规以及发行人公司章程的相关规定，已经省国资委批准，决议内容合法有 效。 2、发行人本次发行尚需履行如下注册程序： 根据管理办法和业务规程的规定，本期发行尚需取得交易商协会的注 册通知方可发行。 三、关于本次发行的发行文件及发行有关机构三、关于本次发行的发行文件及发行有关机构 1、发行公告 经核查， 本次发行人编制的发行公告中所涉及的内容合法合规。 根据 发行公告， 发行人本次申请发行的超短期融资券期限为 270 天。 2、通过对募集说明书等有关文件的核查，本所律师认为： 山西成开律师事务所晋能集团有限公司 2015-2017 年度超短期融资券法律意见书 成开所文件第 6 页 共 20 页 募集说明书系由发行人编制，募集说明书包含了有关超短期融资券管理 的相关法律、 法规及规范性文件所要求披露的主要事项。发行人本次申请发行所制作 的申报材料的内容和格式符合募集说明书指引的要求。 本所律师对募集说明书中与中国法律相关的描述进行了适当的审查，认为该 等描述在所有重大方面真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。 3、评级报告 本所律师核查并验证： 3.1.1 本次发行的主体信用评级机构为中债资信评估有限责任公司（以下简称 “中债资信”）。 3.1.2 中债资信是一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的有限责任公 司，具有独立的法人资格，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号 为 110000013129793 号的企业法人营业执照。法定代表人为冯光华，注册资本为人 民币 5,000 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），住所地为北京市西城区金 融大街 28 号院 2 号楼 6 层，经营范围为信用评级和评估；信用数据征集；信用评估 咨询；企业信用征集、评定；信用风险管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；企业管 理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 3.1.3 经本所律师合理查验，中债资信具备企业债券信用评级业务资格，并为交 易商协会的注册会员。 3.1.4 根据中债资信出具的晋能集团有限公司主体信用评级报告，确定发行 人的主体长期信用级别为“AA”级。3.1.5 根据发行人的确认，上述评级报告将 在中国货币网和上海清算所网站向全国银行间债券市场披露。 3.2.1 本次发行的主体信用评级机构为联合资信评估有限责任公司（以下简称 “联合资信”）。 3.2.2 联合资信是一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的有限责任公 司，具有独立的法人资格，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号 为 110000001453446 号的企业法人营业执照。法定代表人为王少波，注册资本为人 山西成开律师事务所晋能集团有限公司 2015-2017 年度超短期融资券法律意见书 成开所文件第 7 页 共 20 页 民币 3,000 万元，企业类型为有限责任公司（中外合资经营），住所地为北京市朝阳 区建国门外大街甲 6 号中环世贸中心 D 座 7 层，经营范围为信用评级和评估、信用数 据征集、信用评估咨询、信息咨询；提供上述方面的市场调查及人员培训。 3.2.3 经本所律师合理查验，联合资信具备企业债券信用评级业务资格，并为交 易商协会的注册会员。 3.2.4