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1 河北中石律师事务所河北中石律师事务所 关于开滦关于开滦(集团集团)有限责任公司有限责任公司 发行发行 2012015 5 年度年度第四期超短期融资券第四期超短期融资券 法律意见书法律意见书 (2015)中意字第 28 号 致致:开滦开滦(集团集团)有限责任公司有限责任公司 河北中石律师事务所(下称“本所” )是具有中华人民共和国法 律执业资格并在中国银行间市场交易商协会作为会员机构登记的律 师事务所。本所接受开滦(集团)有限责任公司(下称“发行人” ) 的委托,指派路长林律师和杜江律师(下称“本所律师” )担任发行 人在中国境内发行 2015 年度第四期超短期融资券 (下称 “本次发行” ) 的专项法律顾问,就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的,本所律师根据中国有关法律、行政 法规以及规范性文件, 对发行人本次发行的法定资格及条件进行了查 验,并查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需要查阅的文件,并 就有关事项向发行人的有关管理人员进行了询问或与之进行了必要 的讨论。 本所对本法律意见书的出具特作如下说明: 1、本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、 中国现行有效的法律、 行政法规和规范性文件的规定及本所对该等事 2 实和规定的了解和理解发表法律意见。 2、在本法律意见书中,本所仅就本次发行所涉及到的有关法律 问题发表意见,并不对会计、审计、信用等级和偿债能力等非法律专 业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用等级和 偿债能力等内容, 均为对发行人制作之文件及有关中介机构出具之专 业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不意味着本所对 该等数据、结论内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证, 且对于该等内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。 3、本所同意发行人在开滦(集团)有限责任公司 2015 年度第 四期超短期融资券募集说明书 中部分或全文引用本法律意见书的内 容,但发行人在作该等引用时,不得擅自修改,不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。 4、 发行人已向本所保证, 发行人已向本所律师提供了出具本法律 意见书所必需的全部有关事实和文件材料, 且一切足以影响本法律意 见的事实和文件资料均已向本所披露; 其所提供的全部文件资料以及 所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的,不存在任何隐瞒、 虚假和遗漏之处及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致 性;对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖于有关政府部门、 发行人及其他有关单位或有关人士出具或 提供的证明文件、证言或文件的复印件。 5、 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用, 不得用作任 何其他用途。 本所同意将本法律意见书作为发行人向中国银行间市场 3 交易商协会申请本次发行所必备的法律文件, 随其他申报材料一并提 交中国银行间市场交易商协会审查注册并在核准注册后依法予以披 露,本所依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 6、本所已严格履行法定职责,遵循勤勉和诚实信用原则,对本次 发行的合法性和合规性进行了充分的尽职调查, 保证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 基于上述声明,本所律师根据中华人民共和国公司法 (以下 称“ 公司法 ” ) 、 中华人民共和国中国人民银行法 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法 (以下称“ 管理办法 ” ) 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 (以下称“ 业务 指引 ” ) 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 (以下称 “ 信息披露规则 ” ) 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则 (以下称“ 中介服务规则 ” ) 、 关于发布的公告以及中国人民银行和中国 银行间市场交易商协会的其他有关规定,对发行人主体资格、发行程 序、发行文件、发行有关机构、与本次发行有关的重大法律事项及潜 在纠纷等有关方面进行了核查和验证,并据此出具本法律意见。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意见 如下: 一一、关于发行人的主体资格关于发行人的主体资格 4 发行人系由开滦矿务局于 1998 年 5 月 5 日改制而来, 其前身为 开滦煤矿。1878 年,清政府成立开平矿务局,建设开滦煤矿。1900 年,开平矿务局更名为开平矿务有限公司。1908 年,北洋滦州官矿 有限公司成立。1912 年,开平矿务有限公司与北洋滦州官矿有限公 司合并,形成开滦矿务总局。 新中国成立后,开滦矿务总局由中央人民政府燃料工业部代管, 1980 年更名为“开滦矿务局” ,1984 年 10 月划为原中华人民共和国 煤炭部管理。1998 年 5 月,开滦矿务局改制为开滦(集团)有限责 任公司。2007 年 8 月 27 日,发行人完成债转股,由国有独资企业 转变为产权多元化股份制企业, 股东分别为河北省人民政府国有资产 监督管理委员会 (下称 “河北省国资委” ) 、 中国信达资产管理公司、 中国建设银行股份有限公司河北省分行(下称“建行河北分行” ) 、中 国华融资产管理公司,其出资比例分别为 70.76、26.45、1.78 和 1.01。 2008 年 4 月, 建行河北分行根据中国银行业监督管理委员会 (下 称“中国银监会” )对银行股权投资的有关规定,将所持发行人股权 转让给河北省国资委。本次转让实施完毕后,河北省国资委持有发行 人股权比例达到 72.54%。 2013 年 3 月 29 日,发行人召开股东会,决议同意中国信达资产 管理股份有限公司将其持有的公司 26.45%的股权和中国华融资产管 理股份有限公司将其持有的公司 1.01%的股权转让给河北省国资委。 转让完成后,发行人成为河北省国资委持股的国有独资公司,河北省 5 国资委为发行人的实际控制人。 2014 年 9 月 3 日,发行人在河北省工商行政管理局(下称“河 北省工商局” )办理了工商变更登记,取得了该局同日核发的 “130000000018789 号”营业执照 。 根据发行人说明并经本所经办律师对交易商协会网站所公示信 息的检索,发行人是交易商协会的会员。 根据发行人陈述并经查验, 发行人是在中华人民共和国境内依法 设立并有效存续的国有独资有限责任公司;截至本法律意见书出具 日,发行人不存在法律、法规及发行人公司章程中规定需予终止的情 形;发行人历史沿革合法、合规;发行人属于非金融企业且是交易商 协会的会员。本所律师认为,发行人具备本次发行的主体资格。 二二、本次发行的程序本次发行的程序 经查验,发行人就本次发行事宜,已经取得下述授权和批准: 1、根据发行人公司章程 、发行人于 2014 年 6 月 6 日召开董 事会 2014 年第 22 次临时会议,做出了关于超短期融资券注册与发 行的董事会决议 。 2、发行人股东河北省人民政府国有资产监督管理委员会已于 2014 年 8 月 8 日批准本次发行。 经查验,发行人董事会 2014 年第 22 次临时会议的召集、召开、 表决程序和表决结果均符合现行法律、行政法规以及发行章程的规 定,决议内容合法有效;发行人股东已批准本次发行,符合法律、行 政法规的规定。本所律师认为,本次发行除尚待向中国银行间市场交 6 易商协会注册外,发行人已经取得合法有效的授权或批准,本次发行 符合现行法律、行政法规和管理办法等文件的规定。 三三、本次发行文件和发行有关机构本次发行文件和发行有关机构 1、发行公告 本所律师审核了发行人就本次发行编制的开滦(集团)有限 责任公司 2015 年度第四期超短期融资券发行公告 (下称“ 发行公 告 ” ) ,公告包括以下内容:重要提示、释义、本期发生基本情况、 本期发行时间安排、发行人和主承销商。 经查验,本所律师认为, 发行公告对本次发行所涉及的重要 事项均做出披露,披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,符合法律、法规和规范性文件的规定。 2、募集说明书 本所律师审核了发行人就本次发行编制的开滦(集团)有限责 任公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 (下称“ 募集说 明书 ” ) ,就本次发行的风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、 发行人基本情况、发行人的主要财务状况、发行资信状况、发行人关 于本期超短期融资券的偿还安排、违约责任与投资者保护机制、债务 融资工具担保、信息披露、税项、本期超短期融资券发行主要机构以 及备查文件及查询地址等事项,逐一进行了说明。 经查验, 募集说明书系由发行人根据银行间债券市非金融 企业债务融资工具募集说明书指引 (下称“ 募集说明书指引 ” )规 定编制的,包含了有关超短期融资券管理等相关法律、行政法规和规 7 范性文件所要求披露的主要事项, 发行人本次发行所制作的申报材料 的内容和格式符合业务指引 、 募集说明书指引和信息披露规 则的相关要求。本所律师认为,发行人编制的募集说明书的描 述在所有重大方面真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏。 3、发行人信用评级 根据募集说明书 ,发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任 公司(下称“中诚信” )作为本次发行的信用评级中介机构。 根据中华人民共和国国家工商行政管理总局(下称“工商管理总 局” )核发的“100000400008314 号” 企业法人营业执照 、1997 年 12 月 16 日中国人民银行“银发字1997547 号” 关于中诚信证券评 估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 、2000 年 4 月 3 日中国人民银行“银函办2000162 号” 关于中诚信国际信用 评级有限责任公司承接中诚信证券评估有限公司信用评级业务的 函 ,中诚信具有从事企业债券信用评级业务的资格,符合管理办 法第九条的规定。中诚信系交易商协会会员,具备本次发行提供信 用评级服务的资格。根据发行人与中诚信的分别承诺,并经本所律师 适当的查验,中诚信与发行人不存在关联关系。 根据中诚信出具的2015 年度开滦(集团)有限责任公司信用 评级报告 ,发行人主体长期信用等级为 AAA,评级展望为负面。根 据中诚信“信评委函字2015 号” 信用等级通知书 ,确认发行人 本次发行的信用等级为 A-1,符合短融业务指引第八条的规定。 8 本所律师认为,发行人已经根据管理办法第九条的规定进行了主 体信用评级和当期融资券的债项评级, 该评级结果根据相关规定应当 向银行间债券市场披露。 4、本次发行的律师事务所 发行人已经根据管理办法的规定,聘请本所担任本次发行的 专项法律顾问。本所现持有“21301199610028640 号” 律师事务所 执业许可证 ,已经通过 2013 年度年检,且为交易商协会会员。为本 次发行出具法律意见书的律师是杜江、路长林,杜江律师现持有河北 省司法厅颁发的“11301199610824636 号” 律师执业证 ;路长林律 师现持有河北省司法厅颁发的“11301198910755552 号” 律师执业 证 。 经查验,本所及经办律师与发行人不存在关联关系,符合中介 服务规则第四条规定,具备为本次发行提供中介服务的资格。 5、关于本次发行的审计机构 根据发行人陈述并经对本次发行审计机构有关文件的查验, 发行 人委托中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) (下称“中兴财”) 为本次发行提供审计服务。 “中兴财”现持有 2013 年 12 月 10 日中华人民共和国财政部、 中国证券监督管理委员会核发的“000142 号”会计师事务所
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