1 山山 东东 中中 展展 律律 师师 事事 务务 所所 山东中展律师事务所山东中展律师事务所 关于岚桥集团有限公司关于岚桥集团有限公司 发行发行 20152015 年度第二期中期票据之年度第二期中期票据之 法律意见书法律意见书 1 山东中展律师事务所山东中展律师事务所 关于岚桥集团有限公司发行关于岚桥集团有限公司发行 20152015 年度第二期中期票据之年度第二期中期票据之 法律意见书法律意见书 致：岚桥集团有限公司 山东中展律师事务所（以下简称“本所”）接受岚桥集团有限公 司（以下简称“发行人”）委托，为发行人发行 2015 年度第二期中 期票据（以下简称为“本次发行”）提供专项专项法律服务，本所指 派执业律师姚永亮、张永美（以下简称“本所律师”）共同担任发行 人本次发行的专项法律顾问。 根据 中华人民共和国律师法 、 中华人民共和国公司法 （以 下简称“公司法”）、 中华人民共和国中国人民银行法、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法(以下简称“管 理办法”)等法律法规，和银行间债券市场非金融企业中期票据 业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称 “ 发行注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简 称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称 “ 中介服务规则 ” ） 等中国银行间市场交易商协会 （以下简称 “交 易商协会”）制定的相关规则指引，以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行涉及的相关法律问题，出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规和 规范性文件的有关规定， 对发行人本次发行的法定资格及条件进行了 调查， 对涉及本次发行的事实、 法律事项和相关文件资料进行了审查， 并就有关事项向政府有关部门及发行人的高级管理人员进行了必要 的询问和讨论。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所承诺已依据中华人民共和国公司法、管理办法 等法律法规和规范性文件， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 2、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定 职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行 了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 3、本所已经得到发行人的保证：其已向本所提供了出具本法律 意见书所必需的全部有关事实和材料，并且有关原始书面材料、副本 资料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一 致；有关材料上的签字和/或盖章均是真实的。 4、本法律意见书仅就本次发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律 专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、 偿债能力和现金流分析等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的 报告引述。 该引述并不意味着本所对其真实性做出任何明示或默示的 保证。 5、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本 所认定某些事实是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法 律、行政法规、部门规章为依据的，同时也充分考虑了政府有关主管 部门给予的有关批准、确认。 6、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出 具的证明文件出具本法律意见书。 7、本法律意见书系依据本法律意见书签署日期现行有效的中国 法律而出具。 8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作 其他目的。 9、本所同意将本法律意见书作为本次发行注册或备案必备的法 律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相 应的法律责任。 基于上述，现出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）经适当核查，发行人具有法人资格。 发行人现持有山东省工商行政管理局核发的企业法人营业执 照，注册号为 371100228030716，成立日期为 2001 年 7 月 6 日， 注册资本为人民币贰亿叁仟万元，住所地为日照市北京路 266 号，法 定代表人为叶成。 本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的有限责任公司， 具有法人资格。 （二）经适当核查，发行人属于非金融企业。 根 据 公 司 章 程 及 企 业 法 人 营 业 执 照 （ 注 册 号 371100228030716），发行人的经营范围包括：前置许可经营项目： 批发兼零售预包装食品兼散装食品（食品流通许可证） （有效期限以 许可证为准）。一般经营项目：燃料油（不含闪点在 60 度以下的燃 料油）；金属材料、农产品（不含食品）销售；普通货物进出口，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；农作物及其他作物、林 木种植；建筑工程施工；普通货物装卸、搬运；建筑工程机械与设备 租赁； 企业管理服务； 社会经济咨询； 工程管理服务； 技术推广服务； 城市绿化管理； 办公设备维修； 化工产品 （不含化学危险品） 销售 （以 上经营范围需许可的，凭有效许可证经营）。 本所律师认为，发行人的经营范围未涉及任何金融业务，为非金 融企业。 （三）经适当核查，发行人是交易商协会的会员。 发行人于2012年7月13日取得了中国银行间市场交易商协会出 具的中市协会2012122 号中国银行间市场交易商协会特别会员资 格通知书，交易商协会已经接收发行人为协会特别会员。 （四）本所律师通过对发行人主体资格的文件的核查，发行人历 史沿革情况如下： 发行人是于 2001 年 7 月 6 日经山东省工商行政管理局登记成立 的有限责任公司，注册地为山东省日照市北京路 266 号。发行人初始 注册资本为人民币 5,166 万元，叶成出资 4649.4 万元，占 90%股份； 付承顺出资 82.656 万元，占注册资本的 1.6%；胡明东、姚守平分别 出资 56.826 万元，分别占注册资本的 1.1%；王波田、田云、潘为安 分别出资 46.494 万元，分别占注册资本的 0.9%；胡忠东、孙纪飞、 张顺、 韩正宾、 厉夫泉分别出资 36.162 万元， 分别占注册资本的 0.7%， 已经山东同泰有限责任会计师事务所审验， 并出具鲁同泰验字2001 第 322 号验资报告。 2005 年 5 月 19 日，通过股东会决议，原股东付成顺、胡明东、 姚守平、王波田、田云、潘为安、胡忠东、孙纪飞、张顺、韩正宾、 厉夫泉将其所持有的发行人股权依法转让给股东叶成， 同时新增注册 资本为 10,834 万元，其中叶成以货币资金出资 9,234 万元，新股东 叶芳以货币资金出资 1,600 万元。 增资后， 发行人注册资本为 16,000 万元，由自然人叶成和叶芳出资，其中叶成以货币出资 14,400 万元， 占比 90%，叶芳以货币出资 1,600 万元，占比 10%，已经山东日照正 和会计师事务所审验，并出具日正和验字2005第 137 号验资报告。 2008 年 12 月 23 日，通过股东会决议，叶芳增资 5,000 万元， 变更后的累计注册资本实收金额为人民币 21,000 万元，其中股东叶 成出资 14,400 万元，占注册资本总额的 68.57%，另一位股东叶芳出 资 6,600 万元，占注册资本总额的 31.43%，已经日照方大有限责任 会计师事务所审验，并出具日方大审验字2008177 号验资报告。 2009 年 11 月 16 日，通过股东会决议，叶成增资 2,000 万元， 变更后的累计注册资本实收金额为人民币 23,000 万元，其中股东叶 成出资 16,400 万元，占注册资本总额的 71.30%，另一位股东叶芳出 资 6,600 万元，占注册资本总额的 28.70%，已经日照方大有限责任 会计师事务所审验，并出具日方大审验字2009198 号验资报告。 截至本意见书出具之日，岚桥集团有限公司的股权结构为： 序号序号 姓名姓名 股份（万元）股份（万元） 持股比例（持股比例（% %） 出资方式出资方式 1 叶成 16400 71.30 货币 2 叶芳 6600 28.70 货币 本所律师认为，发行人的设立及历次变更均已履行相关程序，符 合法律法规及公司章程的规定，发行人的历史沿革合法合规。 （五）经适当核查，发行人有效存续 发行人自设立以来均通过历年工商年检， 截止本法律意见书出具 之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规 定需要终止的情形，为有效存续的企业法人。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续、具有法人 资格的非金融企业，为中国银行间市场交易商协会成员，历史沿革合 法合规，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要 终止、解散或被吊销企业法人营业执照的情形，具备本次发行的主体 资格。 二、本次发行的发行程序二、本次发行的发行程序 （一）本次发行的内部批准 发行人于 2015 年 1 月 21 日召开了 2015 年度第 2 次股东大会 （以 下简称“本次股东会”），本次股东会通过决议，同意向交易商协会 申请注册金额为 20 亿元人民币的中期票据额度，可以分期发行。本 次发行金额为 5 亿元人民币。 本所律师认为，发行人通过本次发行事宜的股东会的召集、召开 程序及决议内容均符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规 定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，发行人已取得本次 发行必要的内部批准。 （一）本次发行的外部批准 根据业务指引、管理办法、发行注册规则的规定， 发行人发行中期票据应在交易商协会注册，发行人于 2015 年 5 月 19 日取得交易商协会出具的中市协注2015MTN172 号接受注册通知 书，注册金额为 20 亿，发行人已于 2015 年 7 月 7 日发行 5 亿元中 期票据，本次发行系在注册额度内发行。 本所律师认为，发行人已取得本次发行所需的内部批准和授权。 但是，根据业务指引、管理办法、发行注册规则等有关 法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需向交易商协会进行备 案，发行人在向交易商协会备案后，即可依法进行票据的发行。 三、本次发行的发行文件及相关机构三、本次发行的发行文件及相关机构 （一）本次发行的发行公告 经适当核查，本次发行的岚桥集团有限公司2015年度第二期中 期票据发行公告 （以下简称“发行公告”）主要包括下列内容： 重要提示、释义、本期中期票据发行基本情况、本期中期票据发行时 间安排、发行人和主承销商。 本所律师认为，发行公告对本次发行的信息披露在所有重大 方面真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 对本次发行的安排合法合规，符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。 （二）本次发行的募集说明书 本所律师通过对 岚桥集团有限公司2015年度第二期中期票据募 集说明书 （以下简称“募集说明书”）有关文件的核查，确认： 发行人已依据公司法、管理办法、业务指引和募 集说明书指引的有关规定制定了募集说明书。 发行人在募集说明书中就风险提示、发行条款、募集资金运 用、 发行人基本情况、 发行人主要财务状况、 发行人资信状况、 担保、 税项、 发行人信息披露工作安排、 违约责任与投资者保护机制等事项， 逐一进行说明。