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南京港(集团)有限公司南京港(集团)有限公司2013年度年度 第一期中期票据募集说明书第一期中期票据募集说明书 发发 行行 人:人: 南京港(集团)有限公司南京港(集团)有限公司 主承销商主承销商/簿记管理人:簿记管理人:交通银行股份有限公司交通银行股份有限公司 二一三年四月二一三年四月 注册发行总额:注册发行总额: 人民币捌亿元整(人民币捌亿元整(RMB800,000,000 元)元) 本期发行金额:本期发行金额: 人民币贰亿元整(人民币贰亿元整(RMB200,000,000 元)元) 担担 保保 方方 式:式: 无无 期期 限:限: 5 年期年期 信信 用用 级级 别:别: 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行 人的主体信用级别为 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行 人的主体信用级别为AA级,本期中期票据的信用级别为级,本期中期票据的信用级别为AA级级 南京港(集团)有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 1 重要提示重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会 注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任 何评价, 也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。 投 资者购买本公司本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及 时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有 关的任何投资风险。 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会 注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任 何评价, 也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。 投 资者购买本公司本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及 时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有 关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期 票据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期 票据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务,接受投资者监督。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务,接受投资者监督。 截至募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债 能力的重大事项。 截至募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债 能力的重大事项。 南京港(集团)有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 2 目 录 目 录 第一章第一章 释义释义 .4 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 .8 一、本期中期票据相关的风险8 二、发行人相关的风险8 第三章第三章 发行条款发行条款 .13 一、本期中期票据主要条款13 二、本期中期票据发行和承销方式14 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 .16 一、本期中期票据募集资金的使用16 二、发行人承诺16 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 .17 一、发行人概况17 二、发行人历史沿革17 三、发行人股东结构和实际控制人情况19 四、公司与控股股东相互独立情况20 五、重要权益投资情况21 六、发行人治理情况35 七、发行人人员基本情况45 八、发行人业务状况48 九、发行人在建及拟建工程情况72 十、发行人发展战略74 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 .76 一、发行人财务报告编制及审计情况76 二、发行人最近三年及一期会计报表78 三、发行人财务状况分析86 四、发行人主要财务指标 119 五、发行人有息债务情况121 六、发行人关联交易情况124 七、发行人主要或有事项126 八、发行人受限资产情况129 九、发行人金融衍生品、大宗商品期货、理财产品投资情况130 十、发行人海外投资情况130 十一、发行人直接债务融资计划130 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 .131 一、发行人信用评级情况131 二、发行人的资信情况134 三、发行人债务违约记录135 四、发行人直接债务融资工具发行与偿付情况135 第八章第八章 本期中期票据的担保情况本期中期票据的担保情况 .136 第九章第九章 税项税项 .137 南京港(集团)有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 3 一、营业税137 二、所得税137 三、印花税137 第十章第十章 发行人信息披露安排发行人信息披露安排 .138 一、信息披露机制138 二、信息披露安排138 第十一章第十一章 违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制 .141 一、违约事件141 二、违约责任141 三、投资者保护机制141 四、不可抗力146 五、弃权146 第十二章第十二章 本期中期票据发行相关的机构本期中期票据发行相关的机构 .147 一、发行人147 二、承销团147 三、信用评级机构148 四、审计机构149 五、发行人律师149 六、托管人149 第十三章第十三章 备查文件和查询地址备查文件和查询地址 .150 一、备查文件150 二、查询地址150 附录附录 有关财务指标的计算公式有关财务指标的计算公式 .151 南京港(集团)有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 4 第第一章章 释义释义 本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 公司/本公司/发行人 南京港(集团)有限公司。 公司本部/母公司 南京港(集团)有限公司本部。 中期票据 非金融企业在银行间债券市场按照计划分期 发行的, 约定在一定期限还本付息的债务融资 工具。 本期中期票据 发行规模为人民币2亿元的南京港(集团)有 限公司2013年度第一期中期票据。 本次发行 本期中期票据的发行。 人民银行 中国人民银行。 交易商协会 中国银行间市场交易商协会。 中央结算公司 中央国债登记结算有限责任公司。 承销团 主承销商为本次发行组织的, 由主承销商和承 销商组成的承销团。 主承销商 交通银行股份有限公司。 承销商 与主承销商签署承销团协议, 接受承销团协议 与本次发行有关文件约束, 参与本期中期票据 簿记建档的机构。 簿记建档 由簿记管理人记录投资者认购数量意愿的程 序,该程序由簿记管理人和发行人共同监督。 簿记管理人 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作 者, 本期中期票据发行期间由交通银行股份有 限公司担任。 承销协议 发行人与代表承销团的主承销商为本次发行 签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具承销协议文本(2010版)。 承销团协议 承销商为承销本期中期票据签订的 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 文本(2010 版)。 余额包销 主承销商按承销协议的规定, 在规定的发行日 后,将未售出的中期票据全部自行购入。 银行间市场 全国银行间债券市场。 工作日 上海市的商业银行的对公营业日 (不包括法定 节假日或休息日) 。 南京港(集团)有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 5 节假日 国家规定的法定节假日和休息日。 元 人民币元。 新准则 财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准 则-基本准则 (财政部令第33号) 、38项具体 准则,以及之后颁布的企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释和其它相关规定。 最近三年及一期 指2009年、2010年、2011年及2012年三季度 新世纪评级 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 南京市国资委 南京市人民政府国有资产监督管理委员会。 中外运长航 中国外运长航集团有限公司。 长航油运股份有限公司 中国长江航运集团南京油运股份有限公司。 一公司 南京港第一港务公司。 二公司 南京港第二港务公司。 三公司 南京港第三港务公司。 四公司 南京港第四港务公司。 轮驳公司 南京港轮驳公司。 港机厂 南京港口机械厂。 港口医院 南京港口医院。 生服中心 南京港生活服务中心。 建港指挥部 南京港口建设指挥部。 港务工程公司 南京港港务工程公司。 通海水运公司 南京通海水运公司。 船货代公司 南京港船货代理有限公司。 劳服公司 南京港务管理局劳动服务公司。 国际集装箱公司 南京国际集装箱装卸有限公司。 复德利 南京复德利物资购销中心。 港铁物资 南京港铁物资经营服务部。 新港劳服中心 南京港第四港务公司新港劳动服务中心。 浦港商贸 南京浦港商贸服务中心。 港腾信息公司 南京港腾信息通信有限责任公司。 培训中心 南京港务培训中心。 盛展储运 南京盛展储运有限责任公司。 股份公司 南京港股份有限公司。 龙潭集装箱公司 南京港龙潭集装箱有限公司。 天宇码头公司 南京港龙潭天宇码头有限公司。 中理公司 南京中理外轮理货有限公司。 南京港(集团)有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 6 通海集装箱公司 南京通海集装箱航运有限公司。 金湾房地产公司 南京金湾房地产开发有限公司。 惠宁码头公司 南京惠宁码头有限公司。 港华物流公司 南京港华物流有限公司。 龙浦码头公司 南京龙浦码头有限公司。 工程监理公司 南京公正工程监理有限公司。 海通船务公司 南京海通船务有限责任公司。 天辰码头公司 南京港龙潭天辰码头有限公司。 龙潭物流公司 南京龙潭物流基地开发有限公司。 上海淮申公司 上海淮申运输有限公司。 联合国际公司 南京联合国际船舶代理有限公司。 祥运集装箱公司 南京祥运集装箱有限公司。 西坝码头公司 南京西坝码头有限公司。 招商局物流公司 招商局物流集团有限公司。 中化码头公司 中化扬州石化码头仓储有限公司。 清江码头公司 南京港清江码头有限公司。 江北石化码头公司 南京港江北石化码头有限公司。 惠洋码头公司 南京惠洋码头有限公司。 中通华 江苏中通华物流有限公司。 吞吐量 报告期内经由水路进、 出港区范围并经过装卸 的货物数量。该指标可反映港口规模及能力。 TEU TEU是英文Twenty Equivalent Unit的缩写。是 以长度为20英尺的集装箱为国际计量单位, 也 称国际标准箱单位。 该指标也可反映港口的规 模和能力。 装卸自然吨 报告期内进、出厂(港)区并经加工或装卸的 货物自然吨数量。 浮吊 载有起重机的浮动平台。 浮船坞 能在一定水域中沉浮和移动, 用于抬起船舶进 行修理或引渡过浅水区,以及在修、造船时用 于船舶下水、上墩、水上合拢作业的船。 海进江 利用沿海港口转运,跨越海运和长江航运,将 海运货物输入内河航运。 公正性理货机构 受船方或货主委托,代理其完成货物计数、检 查货物残损、指导装舱积载,制作有关单证等 工作的专业机构。 南京港(集团)有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 7 唛头 运输标志的另一种称呼,通常由型号、图形或 收货单位简称、目的港、件数或批号等组成。 宗地 土地使用权人的权属界址范围内的地块。 门机 门式起重机, 具有门型底座的全回转动臂架式 起重机。 轮式装载机 具有装卸设备的轮胎式自行机械。 锚地 港口中供船舶安全停泊、 避风、 海关边防检查、 检疫、装卸货物和进行过驳编组作业的水域。 协靠离 用拖轮协助海轮靠泊、离泊港口码头的业务。 石油
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