北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所 关于关于内蒙古蒙电华能热内蒙古蒙电华能热电电股份有限公司股份有限公司 2015 年度第年度第三三期期中期票据中期票据 之之 法律意见书法律意见书 中国中国 北京复兴门内大街北京复兴门内大街 158 号号 远洋大厦远洋大厦 F408 F408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031 内蒙华电 嘉源 法律意见书 1 HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京北京BEIJING 上海上海SHANGHAI 深圳深圳SHENZHEN 西安西安XIAN 香港香港HONGKONG 致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所 关于关于内蒙古内蒙古蒙电华能热电股份有限公司蒙电华能热电股份有限公司 2015年度年度第第三三期期中期票据中期票据之法律意见书之法律意见书 嘉源(2015)-01-294 号 敬启者： 受内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称为“内蒙华电”、“公司”或“发 行人”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称为“本所”）担任公司发行2015 年度第三期中期票据（以下简称为“本期发行”）的专项法律顾问，并获授权为公 司本期发行中期票据出具法律意见书。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民 共和国中国人民银行法 及 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注 册规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称 “信息披露规则”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“中介服务规则”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引 （以下简称“募集说明书指引”） 、 银行间债券市场非金融企 业中期票据业务指引 （以下简称“业务指引”） 、 非金融企业债务融资工具 注册文件表格体系 （以下简称“表格体系”）等法律法规和规范性文件的相 关规定，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）相关规则指 引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本期发行的法律 内蒙华电 嘉源 法律意见书 2 意见书。 本所按照法律法规的要求，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本期发行 的法律资格及具备的条件进行了调查， 查阅了本所认为出具法律意见书所需查阅 的文件，包括但不限于对发行人本期发行的主体资格、本期发行的授权和批准、 本期发行中期票据的合规性等事项进行了必要的核查， 查阅了本所认为出具法律 意见书所需要的文件资料， 并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要 的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所 必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口 头证言， 该等资料均属真实、 准确和完整， 有关副本材料或者复印件与原件一致。 本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实 施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发 表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上， 对于对出具法律意见书至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实， 本所依赖政府有关部门、 公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出 判断。 本所仅就与本期发行有关的法律问题发表意见， 并不对有关审计等事项发表 评论。 本所在法律意见书中对有关会计报表、 审计报告中某些数据和结论的引述， 不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。 本所保证所出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供公司本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将本法律意见书作为公司本期发行所必备的法定文件， 随其他申请材料一起 上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所现就本期发行出具法律意见如下： 内蒙华电 嘉源 法律意见书 3 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 发行人系一家股票在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为“内 蒙华电”，股票代码为“600863”。 1、 1993 年9月 4 日， 内蒙古自治区股份制试点工作领导小组办公室以 关 于的批复 （内股份办通字 199311 号） ，批准内蒙古电力总公司、华能发电公司、华能内蒙古发电公司作 为发起人，以募集方式设立内蒙华电。 2、 1994 年 1 月 19 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会” ）以关于蒙电华能热电股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书 （证监发审字19946 号）批准，内蒙华电首次公开发行人民币普通股（A 股） 5,000 万股，发行完成后发行人总股本为 41,200 万股。发行人股票于 1994 年 5 月 20 日在上海证券交易所挂牌交易。 3、 1996 年 12 月，经中国证监会以证监上字199616 号文批准，发行人 按照社会公众股 5,000 万股份，以每 10 股配 3 股的比例向社会公众股东配股 配售 1,500 万股，配股完成后发行人总股本为 42,700 万股。 4、 1997 年 5 月，发行人以总股本 42,700 万股为基数，进行利润分配及 资本公积转增股本，向全体股东每 10 股送红股 2 股，并以资本公积金每 10 股 转增 1 股， 合计送转 12,810 股。 本次利润分配及资本公积转增股本完成后发行 人股本增加至 55,510 万股。 5、 1998 年 12 月， 经中国证监会证监上字1998144 号文批准， 发行人按 照总股本 55,510 万股为基数，向全体股东每 10 股配 8 股，向全体股东共配售 38,988 万股普通股，配股完成后发行人股本增加至 94,498 万股。 6、 2001 年 12 月，经中国证监会证监发行字200188 号文批准，发行人 按照总股本 95,498 万股为基数，向社会公众股东每 10 股配 3 股，向社会公众 股股东共配售 4,563 万股普通股，配股完成后发行人股本增加至 99,061 万股。 内蒙华电 嘉源 法律意见书 4 7、 2003 年 4 月，发行人以总股本 99,061 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元，并以资本公积金每 10 股转增 10 股，合计转增 99， 610 股。本次利润分配及资本公积转增股本完成后发行人股本增加至 198,122 万股。 8、 2004 年、2005 年期间，内蒙古电力投资有限公司、中国华能集团公 司（以下简称“华能集团” ）以其拥有内蒙华电的股份及发电资产出资、中国神 华能源股份有限公司、中信泰富有限公司以现金或发电资产出资，组建北方联 合电力有限责任公司（以下简称“北方电力” ） ，并对北方电力进行股权重组。 重组完成后，华能集团持有北方电力 51%的股权，成为北方电力控股股东；北 方电力持有内蒙华电 77.88%的股份，成为内蒙华电的控股股东。2005 年 7 月 21 日、8 月 22 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资 委” ）分别下发关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司国家股持股单位变更的 批复 （国资产权2005755 号） 、 关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司国家 股持股单位变更的批复 （国资产权20051005 号） ，批准北方电力变更为内蒙 华电的控股股东。2006 年 1 月 17 日中国证监会下发关于同意北方联合电力 有限责任公司公告并豁免其 要约义务的批复 （证监公司字20063 号） ，同意豁免北方电力要约收购义务。 9、 2006 年 4 月 5 日，经国务院国资委以关于内蒙古蒙电华能热电股份 有限公司股权分置改革有关问题的批复 （国资产权2006337）批准，内蒙华 电实施股权分置改革。2006 年 4 月 17 日，上海证券交易所以关于实施内蒙 古蒙电华能热电股份有限公司股权分置改革方案的通知 （上证上字2006263 号） ，同意内蒙华电实施股权分置改革方案。 10、 2012 年 3 月，经中国证监会以关于核准内蒙古蒙电华能热电股份 有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20111719 号）核准，发行人非 公开发行人民币普通股（A 股）60,000 万股。本期发行完成后，发行人总股本 增加至 258,122 万股。 内蒙华电 嘉源 法律意见书 5 11、 2013 年 7 月，发行人以总股本 258,122 万股为基数，以资本公积金 转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 129,061 股。本次资本公 积转增股本完成后，发行人总股本增加至为 387,183 万股。 12、 2014 年 7 月，发行人以总股本 387,183 万股为基数，以资本公积金 转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 193,591.5 万股。本次资本 公积转增股本完成后，发行人总股本增加至为 580,774.5 万股。 13、 内蒙华电现持有内蒙古自治区工商行政管理局于 2014 年 12 月 12 日 核发的营业执照 ，注册号为 150000000002458，公司住所为呼和浩特市锡 林南路 218 号，法定代表人为吴景龙，注册资本为 580,774.5 万元，企业类型 为其他股份有限公司 （上市） ， 成立日期为 1994 年 5 月 12 日， 营业期限为 1994 年 5 月 12 日至长期，经营范围为“火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供 应、销售、维护和管理；风力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路 及配套基础设施项目投资，对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设、运营管理， 对石灰石、 电力生产相关原材料投资， 与上述经营内容相关的管理、 咨询服务。 ” 14、 根据内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程 ，内蒙华电为永久存 续的股份有限公司。根据发行人提供的资料及本所适当核查，发行人自成立以 来，未出现根据法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程规定需要终 止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司。 15、 经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。 综上，本所认为：综上，本所认为： 1、 发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司。 2、 发行人为具有独立法人资格的非金融企业，具有中国法律、法规及规 范性文件中规定的发行中期票据的主体资格。 内蒙华电 嘉源 法律意见书 6 二、二、 本期发行本期发行的授权和批准的授权和批准 1、 内部决策程序 2014 年 4 月 23 日，发行人召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了 公司关于采用直接融资方式进行融资的议案 ，同意发行人在交易商协会注册 发行中期票据不超过 20 亿元 （含 20 亿元） ， 发行的期限为不超过 7 年 （含 7 年） 。 2014 年 6 月 27 日，发行人召开 2013 年年度股东大会，审议通过了关于 采用直接融资方式进行融资的议案 ，同意发行人在交易商协会注册发行中期票