北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于盘锦北方沥青燃料有限公司 发行 2013 年度第一期短期融资券的 法律意见书 北京德恒律师事务所 关于盘锦北方沥青燃料有限公司 发行 2013 年度第一期短期融资券的 法律意见书 北京德恒律师事务所 关于盘锦北方沥青燃料有限公司发行 2013 年度第一期短期融资券的法律意见书 释释 义义 除非另有说明，本法律意见书中的所用下列简称具有其指定含义： 简简 称称 全全 称称 本所 指 北京德恒律师事务所 发行人或盘锦北燃 指 盘锦北方沥青燃料有限公司 宝来投资 指 辽宁宝来投资有限公司 北沥股份 指 盘锦北方沥青股份有限公司 润泉石化 指 盘锦润泉石化有限公司（2009 年 5 月更名 为宝来集团） 宝来集团 指 辽宁宝来石油化工集团有限公司 宝来石化 指 辽宁宝来北方石化有限公司 海航实业 指 辽宁海航实业有限公司 本期发行 指 盘锦北燃本次拟注册发行金额 5.4 亿元短 期融资券,并首期发行人民币 4 亿元的相 关事宜 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据 业务指引 发行注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具发行注册规则 北京德恒律师事务所 关于盘锦北方沥青燃料有限公司发行 2013 年度第一期短期融资券的法律意见书 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则 募集说明书 指 发行人为本期发行制作的盘锦北方沥青 燃料有限公司 2013 年度第一期短期融资 券募集说明书 发行公告 指 发行人为本期发行制定的盘锦北方沥青 燃料有限公司 2013 年度第一期短期融资 券发行公告 公司章程 指 盘锦北方沥青燃料有限公司公司章程 中国银行 指 中国银行股份有限公司 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 北京德恒律师事务所 关于盘锦北方沥青燃料有限公司发行 2013 年度第一期短期融资券的法律意见书 北京德恒律师事务所 关于盘锦北方沥青燃料有限公司 发行 2013 年度第一期短期融资券的 法律意见书 北京德恒律师事务所 关于盘锦北方沥青燃料有限公司 发行 2013 年度第一期短期融资券的 法律意见书 致：盘锦北方沥青燃料有限公司致：盘锦北方沥青燃料有限公司 本所接受委托，担任发行人本期发行的特聘专项法律顾问，根据中华人民 共和国公司法 、 非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书 。 对出具本法律意见书 ，本所及经办律师承诺已依据本法律意见书出 具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见； 已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性 进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律 文件，随同其他材料一同报送，并同意发行人为注册及备案需要公开披露本法 律意见书 。本所愿就材料报送及披露相关事项承担相应的法律责任。 本所仅就本期发行所涉及的发行人主体资格、发行的合规性、发行的批准程 序、发行人的信用评级、主承销商资质以及募集说明书内容等相关事宜发表 法律意见。出具本法律意见书并不代表本所针对本法律意见书中所引用 的有关财务审计、信用评级机构出具的相关数据再次做出专业判断，本所并不具 有从事财务审计、信用评级等相关业务的资质。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发 行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，出具意见如下： 北京德恒律师事务所 关于盘锦北方沥青燃料有限公司发行 2013 年度第一期短期融资券的法律意见书 一、 发行人本期发行的主体资格 一、 发行人本期发行的主体资格 （一）主体资格 经本所律师核查，发行人为一家在中国境内注册的有限责任公司，目前依法 存续。 发行人目前持有盘锦市工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册 号为 211122005002744)，住所为盘锦辽滨沿海经济区一号路，法定代表人为郑 思明，注册资本为 120000 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营 范围为石脑油，石油气（液化的），氢（压缩的），硫磺的生产与销售（安全生 产许可证有效期至 2014 年 5 月 23 日），沥青系列产品生产、销售，化工原料及 产品（除危险品）销售；石油焦、针状焦、燃料油、变压器油、沥青改性剂的生 产与销售；货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律法规需审批的 审批后方可经营）。发行人目前已经通过工商机关 2011 年度年检，处于合法经 营状态。同时，发行人为一家非金融类企业，其主要从事的业务为沥青、油料的 生产及销售。 经本所律师核查，交易商协会已于 2012 年 8 月 5 日向发行人下发中国银 行间市场交易商协会特别会员资格通知书(中市协会2012128 号)，确认发行 人成为交易商协会特别会员。 （二）历史沿革 1. 盘锦北燃成立于 2003 年 11 月 26 日， 由宝来投资和北沥股份共同投资成 立，注册资本为 4,500 万元，其中宝来投资以现金形式投资 3,500 万元、北沥股 份以土地及设备形式投资 1,000 万元。 2. 2004 年 10 月 29 日，经工商局批准发行人的注册资本增至 6,500 万元， 其中宝来投资和北沥股份出资额不变，增资部分为曲宝学个人以现金形式出资 2,000 万。 3. 2006 年 4 月 19 日，经工商局批准发行人的注册资本增至 10,000 万元， 其中宝来投资和北沥股份出资额不变，增资部分为曲宝学个人增资 3,500 万元， 曲宝学个人投资合计 5,500 万元。 北京德恒律师事务所 关于盘锦北方沥青燃料有限公司发行 2013 年度第一期短期融资券的法律意见书 4. 2007 年 12 月 29 日，经工商局批准发行人的注册资本增至 50,000 万元， 其中宝来投资、北沥股份和曲宝学出资额不变，增资部分为润泉石化以现金及土 地形式出资 40,000 万元。 5. 2009 年 11 月 13 日，经工商局批准宝来石化收购宝来投资、曲宝学和宝 来集团所持有的发行人股份。变更后，发行人注册资本为 50,000 万元，其中北 沥股份出资 1,000 万元，宝来石化出资 49,000 万元。 6. 2011 年 1 月 12 日，经工商局批准北沥股份将其持有的发行人 2%的股权 转让给宝来石化。变更后发行人的注册资本为 50,000 万元，全部由宝来石化出 资。 7. 2011 年 3 月 2 日，经工商局批准发行人的注册资本增至 70,000 万元。 变更后，发行人的注册资本为 70,000 万元，全部由宝来石化出资。 8. 2011 年 4 月 26 日，经工商局批准发行人的注册资本增至 92,579 万元， 其中宝来石化出资额不变，增资部分由宝来集团以土地形式投资 22,579 万元。 9. 2011 年 5 月 6 日，经工商局批准发行人的注册资本增至 120,000 万元， 其中宝来集团出资额不变，由宝来石化增资 27,421 万元。变更后，发行人的注 册资本为 120,000 万元，其中宝来石化出资 97,421 万元，宝来集团出资 22,579 万元。 10. 2011 年 6 月 7 日，经工商局批准宝来集团将股权转让给宝来石化。变更 后，发行人的注册资本为 120,000 万元，全部由宝来石化出资。 本所律师核查了发行人的历史沿革情况。根据核查结果，发行人在自设立以 来的历史沿革过程中，相关变更均按照法定要求在工商机关办理了备案登记，均 合法有效。 本所律师认为，发行人目前依法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件 及公司章程的规定需要解散、终止或被吊销等影响其正常存续和正常经营的 情形。发行人为一家非金融类企业，并已成为具有交易商协会会员资格。发行人 的历史沿革均合法有效。发行人已具备本期发行的主体资格。 北京德恒律师事务所 关于盘锦北方沥青燃料有限公司发行 2013 年度第一期短期融资券的法律意见书 二、 本期发行的批准和授权 二、 本期发行的批准和授权 （一） 本期发行已经发行人董事会和股东批准 1. 董事会审议程序 2012 年 12 月 3 日，发行人召开董事会，本次会议审议通过了向交易商协会 申请注册短期融资券，并首期注册发行 4 亿元。 2. 股东决定程序 2012 年 12 月 10 日，发行人股东作出向交易商协会申请注册短期融资券， 并首期注册发行 4 亿元的决定。 本所律师认为，发行人已依法定程序作出本期发行的决议；该决议内容和程 序符合我国法律法规和规范性文件规定。 （二） 本期发行尚待向交易商协会申请注册 根据管理办法的相关规定，本期发行尚待向交易商协会办理发行注册 并依据其相关规定履行信息披露义务。 三、 本期发行的发行文件及发行有关机构 三、 本期发行的发行文件及发行有关机构 (一) 本所律师查验了发行人发行公告中制订的发行安排。根据核查结 果，发行人已就本期发行的簿记建档、分销、缴款和结算、登记托管及上市流通 制订了详细的计划，符合相关法律法规的规定内容。 (二) 本所律师查验了发行人制订的募集说明书的内容。根据核查结果， 发行人制作的募集说明书共分为十三章，主要披露了与本期发行相关的风险 提示及说明、 发行条款、 募集资金运用、 发行人基本情况、 发行人主要财务状况、 发行人资信状况、税项、信息披露、投资者保护、发行有关的机构等事项。根据 募集说明书的内容，本期发行的申请额度为 4 亿元人民币，发行期限为 365 天。 本所律师认为，本期发行的募集说明书是按照交易商协会规则指引的要 求编制；其内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。 北京德恒律师事务所 关于盘锦北方沥青燃料有限公司发行 2013 年度第一期短期融资券的法律意见书 (三) 本所律师查验了大公国际出具的盘锦北方沥青燃料有限公司 2013 年度企业信用评级报告 、 盘锦北方沥青燃料有限公司 2013 年度第一期短期融 资券信用评级报告 ，根据该报告内容，发行人本期发行的信用等级为 A-1 级， 发行人主体信用等级为 A+级。发行人同时确认，该报告将在中国货币网和上海 清算所网站向全国银行间债券市场披露。 本所律师查验了大公国际持有的企业法人营业执照以及中国人民银行的 相关批准文件，大公国际已经获得中国人民银行的批准，具有从事企业债券信用 评级业务的资格， 大公国际与发行人之间不存在可能影响大公国际做出谨慎专业 判断的关联关系。 (四) 参与本期发行的经办律师为本所的李哲律师和王冰律师。本所为特殊 普通有限合伙单位， 目前持有北京市司法局颁发的 律师事务所执业许可证 (证 号:010001100492)。李哲律师和王冰律师目前均为本所律师，并已在主管机关进 行年度注册备案。本所及经办律师均具有为本期发行提供法律服务的相应资质， 与发行人之间不存在可能影响做出谨慎专业判断的