北京市中银（济南）律师事务所 关于润华集团股份有限公司 2015 年第一期超短期融资券的 北京市中银（济南）律师事务所 关于润华集团股份有限公司 2015 年第一期超短期融资券的 法 律 意 见 书 法 律 意 见 书 中 银 律 师 事 务 所 ZHONGYIN LAW FIRM 中 银 律 师 事 务 所 ZHONGYIN LAW FIRM 济南市高新区舜风路 101 号齐鲁文化创意基地 15 号楼 4 单元 3F 邮编：250101 电话（Tel）：（0531）88876911 传真（Fax）：（0531） 88876907 二零一五年 润华集团股份有限公司 2015 年第一期超短期融资券的法律意见书 1 目 录 目 录 一、发行人的主体资格 . 4 二、本期超短期融资券发行程序 . 6 三、本期超短期融资券发行文件及发行的有关机构 6 四、本期超短期融资券发行的重大法律事项及潜在法律风险 10 五、结论意见 . 12 润华集团股份有限公司 2015 年第一期超短期融资券的法律意见书 2 北京市中银（济南）律师事务所 关于润华集团股份有限公司 2015 年第一期超短期融资券的 法 律 意 见 书 北京市中银（济南）律师事务所 关于润华集团股份有限公司 2015 年第一期超短期融资券的 法 律 意 见 书 致：润华集团股份有限公司 致：润华集团股份有限公司 北京市中银（济南）律师事务所（以下简称“本所” ）受润华集团股份有限公 司（以下简称“发行人” ）的委托，就发行人发行 2015 年度第一期超短期融资债券 （以下简称“本期超短期融资券”或“本次发行” ）担任专项法律顾问，本所指派 傅燕平律师、王艳敏律师就本次发行提供法律服务并出具法律意见书。 根据中华人民共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）等法律、法规、规章、规范性文件及银行间 债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 发行规则 ” ） 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规 则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指 引”） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称 “ 业务规程 ” ）等中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）制定的 自律规则，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，现就发行人发行本期超短期融资券相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实 信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本所对发行人发行本期超短期融资券的法律资格及具备的条件进行了核查， 润华集团股份有限公司 2015 年第一期超短期融资券的法律意见书 3 查阅了本所认为出具法律意见书所需要查阅的文件，包括但不限于对发行人发行本 期超短期融资券的主体资格、本次发行有关授权和批准等程序、本次发行的发行文 件及相关机构的资质、本次发行的重大法律事项及潜在法律风险等方面的有关记 录、资料和证明。 3、在上述核查过程中，本所已得到发行人如下承诺：发行人所提供的文件及 所作的陈述、说明均是真实、准确、完整的，文件的原件及其上面的印章和签名均 是真实的，文件的副本材料或复印件、电子版均与正本材料或原件一致，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有 关政府部门、其他有关单位出具或提供的证明文件发表法律意见。 5、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对财务、审计等专业事项发表 意见。本法律意见书对相关专业机构出具的专业意见、结论和某些数据的引用，并 不意味着本所对这些意见、结论和某些数据的真实性和准确性做出任何明示或默示 的保证。 6、本所为本次发行出具的法律意见书，仅供发行人本次发行之目的使用，不 得用作任何其他目的。本所同意将法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文 件，随其他申请材料一起上报；同意将法律意见书作为公开披露文件，并依法对所 出具的法律意见承担责任。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查，现 出具法律意见如下： 润华集团股份有限公司 2015 年第一期超短期融资券的法律意见书 4 一、发行人的主体资格 一、发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有山东省工商行政管理局核准的营业执照（注册号： 370000018008647）。 企业名称：润华集团股份有限公司 住所地：济南市济兖路239号 法定代表人：栾涛 注册资本：壹亿零玖佰肆拾叁万捌仟元 公司类型：股份有限责任公司 （二）发行人为非金融企业 根据发行人现行有效的营业执照，发行人的经营范围为：汽车（含小轿车） 连锁经营；金旅牌轻型客车、长安品牌、郑州日产品牌、重庆长安铃木品牌汽车销 售及售后服务、咨询服务；汽车出租、东南品牌汽车销售（限分支机构经营）。 （有 效期限以许可证为准）。摩托车农用车及配件装具、机电产品、黑色金属、建筑材 料销售；备案范围内的进出口业务；汽车租赁；花木、花卉销售及租赁；园林绿化 （凭资质证书经营）；开办二手车交易市场及相关服务；房地产开发及销售（凭资 质经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经本所律师核查，发行人为非金融企业。 （三）发行人交易商协会会员资格 经查询交易商协会网站，发行人系交易商协会会员。 （四）发行人历史沿革 发行人前身山东省汽车销售公司系山东省物资局直属公司于1989年成立。1990 年经山东省清理整顿公司领导小组鲁清整办发（90）第23号文批复在山东省工商行 润华集团股份有限公司 2015 年第一期超短期融资券的法律意见书 5 政管理局办理登记注册。1992年经山东省经济体制改革委员会、山东省计划经济委 员会、山东省经济委员会鲁体改生字（1992）第11号文批复同意以山东省汽车销售 公司为核心，以控股的7个企业为紧密层，以参股的8个企业为半紧密层，以部分联 销和资源协作企业为松散层，组建山东省汽车销售集团总公司。 1993年根据山东省经济体制改革委员会鲁体改生字（1993）第205号文件批准， 以山东省汽车销售集团总公司作为独家发起人，以定向募集方式设立山东省汽车销 售（集团）股份有限公司。股份由国家股、企业法人股和个人股组成。国家股由原 公司投资折股，企业法人股向其他企业法人募集，个人股向公司内部职工募集，成 立了山东省汽车销售（集团）股份有限公司（润华集团前身），国有资产折股4,000 万股， 每股人民币1元， 法人股5,764万股， 内部职工股236万股， 共计注册资本10,000 万元。 1995年，根据山东省国有资产管理部鲁国资字（1995）第21号文对股权结构进 行了调整。公司股份总数为9,516.3475万元。其中国家股3,872.0000万股，法人股 4,170.7006万股，内部职工股1,473.6469万股。 1997年，经股东大会决议，发行人更名为润华集团股份有限公司。 2002年1月7日，按照山东省财政厅鲁财国股（2002）1号文关于润华集团股 份有限公司国家股转让有关问题的批复国资办持有的4,452.8万股国家股权全部 转让给润华集团股份有限公司内部职工，股权转让后，法人股占43.83%，自然人股 占56.17%；持股比例前3位的股东分别是栾涛（持股比例13.24%）、中国航空技术 国际控股有限公司（持股比例2.54%）和东方财富投资股份有限公司（持股比例 2.54%）；法人股东共计150家，自然人股东共计810人。 2002年后，发行人的股权历经变动。根据公司法及公司章程的相关规 定，股份公司股权变动工商登记备案不是强制性规定，故发行人对股权变更情况没 有进行工商备案登记。 截至2015年6月30日，发行人共计109,437,996股，共有包括中国航空技术国际 控股有限公司在内的法人股东129家（所有法人股东持股数3,103.26万股，持股比 例28.36%）、自然人股东705名（持股数7,840.54万股，持股比例71.64%）。栾涛 先生为第一大股东，持股比例达46.47%，为发行人的实际控制人。 润华集团股份有限公司 2015 年第一期超短期融资券的法律意见书 6 （五）发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人自设立以来历年均通过工商年检，不存在依据法律、 法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，依法有效存续。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人，且为 交易商协会会员，发行人具备管理办法第二条和业务指引第二条规定的发 行超短期融资券的主体资格。 二、本期超短期融资券发行程序 二、本期超短期融资券发行程序 （一）本期超短期融资券发行的批准、授权 1、2015年5月18日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过关于公司融资 事宜的议案，同意公司以短期融资券方式进行融资，并授权董事会全权办理融资 相关事宜。 2、2015年9月15日，发行人董事会召开会议，会议决议同意公司申请发行超短 期融资券，申请注册金额不超过20亿元，首次发行额度不超过5亿元（发行期限不 超过270天）。具体发行额度、发行方式及发行利率由公司财务部根据资金使用情 况及利率变化情况确定；本次发行的超短期融资券只能用作公司生产经营周转资金 及偿还到期债务，其它用途须经董事会批准。 综上，本所律师认为，发行人已经取得了发行本期超短期融资券所需内部决策 程序，决策程序及内容符合公司法和公司章程的有关规定，该等已经取得 的批准和授权合法有效。 （二）本期超短期融资券的注册 根据相关法律、法规、规范性文件及交易商协会自律规则，发行人本期超短期 融资券尚需向交易商协会申请注册。 综上，本所律师认为，发行人本期超短期融资券的发行已获得有效的批准与授 权，尚须在交易商协会注册后方可发行。 三、本期超短期融资券发行文件及发行的有关机构 三、本期超短期融资券发行文件及发行的有关机构 润华集团股份有限公司 2015 年第一期超短期融资券的法律意见书 7 （一）本期超短期融资券发行文件 1、发行公告 经核查，发行人为本期超短期融资券编制了润华集团股份有限公司2015年第 一期超短期融资券发行公告（以下简称“发行公告”），发行公告包括 重要提示、释义、本次发行基本情况、本期超短期融资券发行安排等内容符合法律、 法规、规范性文件的规定，合法、合规。 2、募集说明书 经核查，发行人为本期超短期融资券制定了润华集团股份有限公司 2015 年 第一期超短期融资券募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ） 。主要内容包括释 义、投资风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主 要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、投 资者保护机制、发行有关的机构、备查文件。发行人为本期超短期融资券发行编制 的募集说明书符合募集说明书指引的相关要求，内容符合交易商协会规则 指引有关信息披露的规定。 3、评级报告及评级机构 经核查，上海新世纪资信评估有限公司（以下简称“新世纪资信” ）于 2015 年 6 月 3 日出具润华集团股份有限公司主体信用评级报告 ，确定发行人主体信用等 级为 AA 级，评级展望为稳定；中债资信评估有限责任公司（以下简称“中债资信” ） 于 2015 年 8 月 20 日出具润华集团股份有限公