北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司关于山东黄金集团有限公司 20152015 年度第十期超短期融资券发行事宜的年度第十期超短期融资券发行事宜的 法律意见法律意见 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 D e H e n g L a w O f f i c e s 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2015 年度第十期超短期融资券发行事宜的法律意见 目目 录录 释义 1 一、发行主体 5 二、发行程序 6 三、发行文件及发行有关机构 . 7 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险. 12 五、总体结论性意见 . 29 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2015 年度第十期超短期融资券发行事宜的法律意见 1 释释 义义 在本法律意见中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义： 德恒或本所 指 北京德恒律师事务所 发行人/集团公司或 山东黄金 指 山东黄金集团有限公司 本期发行/本期超短 融的发行 指 发行人本次发行的总额不超过 10 亿元人民币，期限 为四个月的 2015 年度第十期超短期融资券 超短融 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 募集说明书 指 山东黄金集团有限公司 2015 年度第十期超短期融 资券募集说明书 法律、法规、规范性 文件 指 中华人民共和国公司法 、银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号）等相关法律法规、规范性文件 自律规则 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规 程（试行） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引 、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规则 、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具发行注册规则 、银行间债券市 场非金融企业债务融资工具信息披露规则 等相关行 业自律规定 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 公司章程 指 山东黄金集团有限公司章程 交通银行 指 交通银行股份有限公司 利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2015 年度第十期超短期融资券发行事宜的法律意见 2 北京天圆全 指 北京天圆全会计师事务所有限公司 联合资信 指 联合资信评估有限公司 中债资信 指 中债资信评估有限责任公司 近三年 指 2012、2013、2014 年 元 指 人民币元 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2015 年度第十期超短期融资券发行事宜的法律意见 3 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司关于山东黄金集团有限公司 20152015 年度第十期超短期融资券发行事宜的年度第十期超短期融资券发行事宜的 法律意见法律意见 德恒德恒 D201507311827330063JN 号号 致：山东黄金集团有限公司致：山东黄金集团有限公司 本所受发行人委托，作为发行人本期发行的专项法律顾问，根据中华人 民共和国公司法、中华人民共和国银行法、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第1号）等法律、法规、规范性 文件以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则、银行间债券市场非金 融企业超短期融资券业务规程（试行）、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具信息披露规则等交易商协会制定的相关自律规则的有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本期发行出具本法律 意见。 为发表本法律意见，本所律师作出如下声明： 1、 本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以 及中国现行法律、法规、规范性文件和交易商协会的自律规则发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本期发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查 验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所对发行人提供的与出具本法律意见有关的所有文件、资料以及有关 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2015 年度第十期超短期融资券发行事宜的法律意见 4 说明已经进行了核查、判断，并据此出具了本法律意见；对本法律意见至关重 要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的 重要事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具 的证明文件或专业意见出具本法律意见。 4、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律 师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头 证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大 遗漏之处。 5、本法律意见仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关 财务、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。 在本法律意见中涉及财务、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，该引述并不表明本所对其真实性 和准确性做出任何明示或默示的保证，本所亦不对上述内容的真实性和准确性 承担法律责任。 6、本所同意发行人部分或全部在募集说明书中引用或按交易商协会审 核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解，不得因引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 7、本所同意将本法律意见作为发行人本期发行必备的法定文件，随同其他 材料一同报送交易商协会，并愿意作为公开发行的披露文件，并承担相应的法 律责任。 8、 本法律意见仅供发行人为本期发行之目的使用， 不得用作其他任何目的。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和交易商协会的自律规则， 在对发行人主体资格以及本期发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的 核查验证的基础上，现就发行人本期发行的条件和行为发表如下法律意见： 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2015 年度第十期超短期融资券发行事宜的法律意见 5 一、发行主体一、发行主体 (一) 发行人的企业法人资格 发行人是1996年7月经山东省人民政府批准， 由原山东省黄金工业总公司改 制而成，隶属于山东省人民政府，为国有独资有限责任公司。发行人股东为山 东省人民政府，山东省国资委代表山东省人民政府履行出资人职责。 本所律师审核验证了山东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 （注册号为370000018022959）。经核查，截止本法律意见出具日前，发行人注 册资本为人民币壹拾贰亿柒仟贰佰陆拾壹万捌仟元整（￥1,272,618,000.00）。 公司类型为有限责任公司（国有独资），营业期限为长期，注册地址为济南市 舜华路2000号舜泰广场3号楼；法定代表人为于常青。 据此，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的国有独资公司，具 备独立法人资格。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人现行有效的企业法人营业执照，发行人的经营范围为：前 置许可经营项目：黄金地质探矿、开采、黄金矿山电力供应；汽车出租（以上 限子公司经营）。一般经营项目：黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄 金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿 山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；批准范围的进出口业 务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发；企业管理及会计咨询， 物业管理。 发行人经营范围不包括金融相关事项，也不具有金融许可证等相关证 件，据此，本所律师认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人作为交易商协会会员情况 经本所律师核查，根据交易商协会网站公布的企业类会员名单，发行人为 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2015 年度第十期超短期融资券发行事宜的法律意见 6 交易商协会会员。 （四）发行人历史沿革 根据发行人的陈述、发行人的工商登记资料并经本所律师查验，发行人的 历史沿革符合有关法律、法规及发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程 序，合法、有效。 （五）发行人依法存续情况 根据发行人最新企业法人营业执照和本所律师查验，本所律师认为， 发行人成立至今合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程 需予终止的情形。 本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，具有独 立的法人资格，截至本法律意见出具日，不存在根据法律、法规及发行人公 司章程应予终止的情形；发行人的设立和历次变更符合法律、法规、规范性 文件及公司章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效；发行 人为交易商协会的注册会员；发行人符合法律、法规、规范性文件以及自律规 则关于债务融资工具发行主体的规定，具备本期发行的主体资格。 二、发行程序二、发行程序 （一）内部批准 1、发行人总经理办公会已决议同意本期超短融的发行 发行人是经山东省人民政府批准组建的国有独资公司。山东省国资委代表 山东省人民政府履行出资人职责。 根据发行人 公司章程 ， 发行人设立董事会， 董事会成员为九人。根据公司法的相关规定，国有独资公司的非职工代表 董事由国有资产监督管理机构委派，现山东省国资委已向发行人委派了三名董 事，但未委派其他董事会成员，现发行人董事会成员部分空缺。在山东省国资 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2015 年度第十期超短期融资券发行事宜的法律意见 7 委健全发行人的董事会之前，总经理办公会作为发行人的最高权力机构，履行 董事会职责并接受山东省国资委监督管理。 2014年7月5日，发行人召开了总经理办公会并做出决议，同意本期超短融 的发行。 2本次发行无需山东省国资委审批 根据山东省国资委关于印发山东省省管企业债权发行管理办法的通知 （鲁国资收益20133号），修改后的山东省省管企业债权发行管理办法第 四条规定“省管企业发行短期融资券、超短期融资券等短期债券，由省管企业 董事会（不设董事会的为总经理办公会）批准”，因此，本次发行不需要山东 省国资委的审批。 （二）备案 交易商协会已于2014年11月24日向发行人出具了接受注册通知书（中 市协注【2014】SCP109号），同意发行人超短融注册额度为200亿元，自本通知 书出具之日起2年内有效。根据相关法律、法规、规范性文件的规定，发行人仅 需就本期发行向交易商协会进行备案。 本所律师认为，除需向交易商协会进行备案外，本期发行已经取得现阶段 必要的批准与授权。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）发行公告 根据发行人提供的 山东黄金集团有限公司 2015 年度第十期超短期融资券 发行公告 ，本次发行公告包含重要提示、释义、发行基本情况、发行安排、发 行有关机构等事项。 本所律师认为，本次发行公告的内容符合法律、法规、规范性文件的规定， 北京德恒律师事务所 关于山东黄金集团有限公司 2015 年度第十期超短期融资券发行事宜的法律意见 8 符合交易商协会自律规则的要求。 （二）募集说明书 发行人为本期发行编制了募集说明书。经本所律师核查，发行人募 集说明书主要内容如下： 1信息披露 发行人已经按照交易商协会自律规则的要求制作了本次发行的募集说明 书，并在募集说明书中披露了发行人以及与本次发行相关的信息。 本次发行的主要条款为： 超短期融资券名称 山东黄金集团有限公司2015年度第十期超短期融资券 发行人