山东魏桥铝电有限公司 2013 年度第二期短期融资券法律意见书 纵横纵横/Case No. 1255 北京市纵横律师事务所关于 山东魏桥铝电有限公司 2013 年度第二期 短期融资券发行事宜之法律意见书 北京市纵横律师事务所关于 山东魏桥铝电有限公司 2013 年度第二期 短期融资券发行事宜之法律意见书 北京市纵横律师事务所 北京市纵横律师事务所 中国北京市东长安街中国北京市东长安街 12 号纺织工业局大楼号纺织工业局大楼 500 室，室，100742 电话： （电话： （86-10） 5979 6300 传真： （传真： （86-10） 5979 6300 - 805 电子邮件：电子邮件：officezonghenglawfirm.com.cn 山东魏桥铝电有限公司 2013 年度第二期短期融资券法律意见书 纵横纵横/Case No. 1255 1 北京市纵横律师事务所北京市纵横律师事务所 关于山东魏桥铝电有限公司关于山东魏桥铝电有限公司 2013 年度第二期年度第二期 短期融资券发行事宜之法律意见书短期融资券发行事宜之法律意见书 北京市纵横律师事务所 （以下简称 “本所” ） 接受山东魏桥铝电有限公司 （以 下简称“发行人” ）的委托，作为发行人发行”山东魏桥铝电有限公司 2013 年度 第二期短期融资券”（以下简称“本次发行” ）的专项法律顾问，指派孙闯律师、 赵嫄媛律师作为经办律师（以下简称“本所经办律师” ） ，对于发行人本次发行所 涉及的中国法律事宜，出具本法律意见书。 本所经办律师对发行人的主体资格和其所应具备的条件进行了审查， 查阅了 本所认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料 （包括本次短期融资券发行人 的主体资格、有关的授权与批准、本次发行的合规性等） ，并就相关问题向发行 人的管理人员作了必要的询问与调查。本所根据中华人民共和国公司法（以 下简称“公司法”）、 中华人民共和国中国人民银行法 （以下简称“人 民银行法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下 简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 短期融资券业务指引 ” ）、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具发行注册规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息 披露规则”）以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“中介服务规则”）等有关法律、法规和规范性文件和中国银行 间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的相关规定和要求（以下统 称“相关法律法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行事宜出具本法律意见。 特别声明：特别声明： 1、 本所系经北京市司法局批准的在北京设立的专业法律服务机构。 本所的业务 范围包括：法律咨询、谈判、拟定修改合同、仲裁、诉讼、涉外法律事务代 理。本所指派的经办律师为依法注册的执业律师。据此，本所及其指派的律 师有资格出具并提供本法律意见书。 2、 本所与发行人之间不存在影响本法律意见书客观、独立、公正的关联关系。 3、 本所经办律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实， 并依据我 国现行有效的法律、法规、中国人民银行及中国银行间市场交易商协会（下 山东魏桥铝电有限公司 2013 年度第二期短期融资券法律意见书 纵横纵横/Case No. 1255 2 称“交易商协会” ）的有关规定发表法律意见，并不对有关发行人的信用评 级、审计等专业事项发表意见。 4、 发行人已经提供了本所经办律师认为出具法律意见书所必需的原始材料、副 本材料以及其他文件资料。发行人保证上述文件资料真实、准确、完整，且 无隐瞒、 虚假或误导之处； 文件上所有签字或印章真实， 复印件与原件一致。 5、 本所经办律师基于对发行人发行短期融资券所涉及的有关事实的了解，及对 有关法律、法规和规定的理解，出具本法律意见书。对于与本法律意见书至 关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师基于有关政府部 门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 6、 本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人的主体资格，涉及申请发行本次短期融资券的批准程序、合规性、资信 评估等相关事实进行了充分的尽职调查。 本所经办律师保证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 7、 本所经办律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报交易商协会， 愿意作为公开披露文件并承担相应的法 律责任。 8、 本所经办律师同意发行人部分或全部在发行本次短期融资券的 募集说明书 中自行引用或按中国人民银行、 交易商协会的有关要求引用本法律意见书的 内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，律 师有权对募集说明书的相关内容进行审阅和确认。 9、 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得 用于任何其他目的。 本所经办律师根据有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意 见如下： 一、关于发行人本期融资券发行的主体资格一、关于发行人本期融资券发行的主体资格 经审查，发行人于 2002 年 12 月 25 日注册成立，并领取了企业法人营业执 照。目前发行人持有邹平县工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（编号： 371600018009850） 。发行人为依法持续经营、有效存续的非金融企业。截至本法 律意见书出具之日，发行人已完成的历次注册资本、股权及其他重大变更均已取 得所有必要的批准，并办理了相关的工商登记/备案手续，上述变更合法有效。 山东魏桥铝电有限公司 2013 年度第二期短期融资券法律意见书 纵横纵横/Case No. 1255 3 经本所经办律师核查，发行人为交易商协会会员。 本所经办律师认为，发行人依法设立，现持续经营并有效存续，未发现发行 人存在根据中华人民共和国公司法 、发行人章程等法律、法规和规范性文件 的规定而导致终止的情形，未发现发行人成立和重大变更存在违反法律、法规和 规范性文件规定的情形， 且发行人为交易商协会会员， 具备本次发行的主体资格。 二、关于发行人本期融资券发行的授权和批准二、关于发行人本期融资券发行的授权和批准 1、2012 年 9 月 3 日，发行人作出山东魏桥铝电有限公司董事会决议 ， 批准发行人向交易商协会申请注册本金总额不超过 20 亿元人民币的短期融资 券，并授权发行人任何一名董事一般及无条件处理短期融资券发行事宜。 根据公司法及发行人的公司章程之规定，该董事会决议的内容和形式合 法有效。 2、2012 年 9 月 20 日，发行人的唯一股东山东宏桥新型材料有限公司作出 股东决定，批准发行人向交易商协会申请注册本金总额不超过 20 亿元人民币的 短期融资券，并授权发行人任何一名董事一般及无条件处理短期融资发行事宜。 根据公司法及发行人的公司章程之规定，该股东决定的内容和形式合法 有效。 3、2013 年 3 月 20 日，交易商协会向发行人出具了接受注册通知书 （中 市协注2013CP93 号） ，接受短期融资券注册金额为 20 亿元，注册额度自通知 书发出之日起 2 年内有效。 截至本法律意见书出具之日，发行人发行的 2013 年度第一期短期融资券目 前在存续期内，本息兑付情况正常。 经核查，本所经办律师认为，本次发行为在已注册的短期融资券发行额度内 发行， 发行人的本次发行已经发行人股东决定、 董事会决议通过， 内容合法有效。 三、关于发行人本次短期融资券发行的合规性三、关于发行人本次短期融资券发行的合规性 1、经核查，本所经办律师认为，发行人是一家依据中国法律在中国境内合 法成立并有效存续的非金融企业法人， 符合 管理办法 、 短期融资券业务指引 和其他有关法律、法规及规范性文件的规定，具备申请发行短期融资券的资格。 2、本次发行的发行公告符合规定 发行人发行本期短期融资券的发行公告符合相关法律、法规及规范性文 件的规定，本期发行的基本情况及发行安排等内容不存在违法违规的情形。 3、本次发行的短期融资券的金额与期限符合规定。 根据募集说明书 ，发行人本次发行的发行金额为 10 亿元，发行期限为 山东魏桥铝电有限公司 2013 年度第二期短期融资券法律意见书 纵横纵横/Case No. 1255 4 365 天，符合管理办法的规定。 本所经办律师认为，发行人发行本期融资券的发行公告符合相关法律、 法规及规范性文件的规定，发行安排不存在违法违规的情形。 四、关于发行人本期融资券募集说明书四、关于发行人本期融资券募集说明书 1、经核查，发行人已按照募集说明书指引编制了募集说明书 。 募 集说明书包括十三章，主要由释义、投资风险提示及说明、发行条款、募集资 金运用、发行人的基本情况、发行人近年主要财务状况、发行人资信情况、本期 短期融资券担保情况、税务事项、信息披露安排、投资者保护机制、发行的有关 机构、 备查文件、 主要财务指标的计算公式等部分构成， 其中第三章 “发行条款” 中详细说明了本期短期融资券发行金额、融资券期限、面值、发行价格、计息方 式、票面利率、发行对象、承销方式、发行方式、发行日期、起息日期、缴款日 期、付息日期、兑付日期、兑付方式、兑付价格等主要发行条款。 募集说明书 内容明确具体，对本次发行当事人的权利和义务做出了具体约定，符合交易商协 会自律规则有关信息披露的规定。 2、募集说明书除其中的发行方案等相关事项尚待最终确定外，在本所 法律服务所涉及的重大法律事项方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、发行人已确认募集说明书不存在任何虚假记载、严重误导性陈述或 重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应责任。 综上，本所经办律师经核查后认为，本期短期融资券募集说明书内容明 确具体，有关当事人权利义务规定较为完备，且在重大法律事项上不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，符合银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引的要求。 五、关于发行人本期融资券的信用评级五、关于发行人本期融资券的信用评级 根据发行人提供的上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的 山东魏桥 铝电有限公司主体信用评级报告（新世纪企评（2012）020366）和山东魏桥 铝电有限公司2013年度第二期短期融资券信用评级报告（新世纪债评 (2012)010499）的结论，发行人的企业主体信用等级为【AA】级，发行人拟发行 的2013年度第二期短期融资券的信用等级为【A-1】级。 本所经办律师认为，本次发行已按照管理办法和中介服务规则的要 求进行了评级。 六、本次发行短期融资券的中介机构资质六、本次发行短期融资券的中介机构资质 （一）评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司向本所经办律师提供了营业执照复 山东魏桥铝电有限公司 2013 年度第二期短期融资券法律意见书 纵横纵横/Case No. 1255 5 印件、中国人民银行关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用 评级业务资格的通知 （银发1997547 号文件） ，本所经办律师对上述文件的复 印件进行了审核后确认大公国际资信评估有限公司具有相应的资信评级资格。 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司在 山东魏桥铝电有限公司主体 信用评级报告 （新世纪企评（2012）020366）中作出的声明，除因本次评级事 项构成的委托关系外，其与发行人不存在其他影响评级客观、独立、公