绍兴市交通投资集团有限公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 1 绍兴市交通投资集团有限公司绍兴市交通投资集团有限公司 2011年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书 主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人 兴业银行股份有限公司兴业银行股份有限公司 二零一一年十月二零一一年十月 发行人：发行人： 绍兴市交通投资集团有限公司绍兴市交通投资集团有限公司 注册总额度：注册总额度： 6.9亿元亿元 本期发行金额：本期发行金额： 3.9亿元亿元 发行期限：发行期限： 3年期年期 担保情况：担保情况： 无担保无担保 信用评级机构：信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司中诚信国际信用评级有限责任公司 主体信用级别：主体信用级别： AA 债项级别：债项级别： AA 绍兴市交通投资集团有限公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 2 重要提示重要提示 投资者购买本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 投资者购买本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会 注册， 注册不表明交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任 何评价，也不表明对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投 资者购买本公司本期中期票据应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行 独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何 投资风险。 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会 注册， 注册不表明交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任 何评价，也不表明对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投 资者购买本公司本期中期票据应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行 独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何 投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期 票据 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期 票据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。 绍兴市交通投资集团有限公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 3 目目 录录 释释 义义5 第一章第一章 投资风险提示投资风险提示 .7 一、与本期中期票据相关的风险7 二、与发行人相关的风险7 第二章第二章 发行条款发行条款 .12 一、主要发行条款12 二、发行安排13 第三章第三章 募集资金用途募集资金用途 .15 一、募集资金用途15 二、发行人关于本次募集资金用途的承诺15 第四章第四章 发行人基本情况发行人基本情况 .16 一、发行人基本情况16 二、发行人历史沿革16 三、发行人控股股东及实际控制人16 四、发行人股权质押及其他争议情况17 五、独立经营情况17 六、重要权益投资情况及主要下属公司介绍17 七、发行人组织结构23 八、公司治理结构26 九、发行人高级管理人员简介和员工情况33 十、发行人主营业务经营状况34 十一、近期发行人业务发展目标规划48 十二、发行人所在行业状况51 第五章第五章 发行人财务状况分析发行人财务状况分析 .74 一、财务会计信息及主要财务指标74 二、主要财务数据及指标分析85 三、有息债务情况100 四、发行人关联交易情况104 五、发行人担保及或有事项108 六、资产抵押、质押、其他被限制处置事项111 七、金融衍生品、理财产品、大宗商品期货投资情况112 八、海外投资情况112 九、其他重大后期事项112 第六章第六章 发行人资信情况发行人资信情况 .114 一、信用评级情况114 二、发行人及子公司资信情况115 第七章第七章 违约责任和投资者保护机制违约责任和投资者保护机制 .117 一、违约事件117 绍兴市交通投资集团有限公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 4 二、违约责任117 三、投资者保护机制117 四、不可抗力120 五、弃权121 第八章第八章 债务融资工具担保债务融资工具担保 .122 第九章第九章 信息披露信息披露 .123 第十章第十章 税税 项项 .125 一、营业税125 二、所得税125 三、印花税125 第十一章第十一章 本期票据发行有关机构本期票据发行有关机构 .126 一、发行人126 二、主承销商126 三、承销团其它成员（排名不分先后）126 四、信用评级机构127 五、审计机构127 六、律师事务所128 七、托管人128 第十二章第十二章 其他重要事项其他重要事项 .129 一、备查文件129 二、文件查询地址129 附录附录 1：有关财务指标的计算公式：有关财务指标的计算公式 130 绍兴市交通投资集团有限公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 5 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 发行人/本公司/公司/集团/绍兴 交投 指绍兴市交通投资集团有限公司 本次注册总额度 指绍兴市交通投资集团有限公司2011年度中期票据注 册总额度为6.9亿元 本期票据/本期中期票据 指发行额为3.9亿元人民币的绍兴市交通投资集团有限 公司2011年度第一期中期票据 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照 计划发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工 具 主承销商 指兴业银行股份有限公司 本次发行 指本期票据的发行 承销团 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商 组成的承销机构 余额包销 指本期票据的承销团成员按承销团协议约定在规定的 发售期结束后剩余债券全部自行购入的承销方式 兑付款项 指本期票据的本金与本期票据最后一个计息年度的利 息之和 年度付息款项 指用于本期票据每年利息支出的款项，最后一个计息 年度支付的利息除外 募集说明书 指本公司为本次中期票据的发行而根据有关法律法规 制作的绍兴市交通投资集团有限公司2010年度第一 期中期票据募集说明书 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 中央结算公司 指中央国债登记结算有限责任公司 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销协议（2010版） 薄记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者， 本期票据发行期间由兴业银行股份有限公司担任 簿记建档 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和 认购价格的意愿的程序 实名记账式中期票据 指采用中央国债登记公司的中央债券簿记系统以记账 方式登记和托管的中期票据 绍兴市交通投资集团有限公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 6 工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或 休息日） 银行间债券市场非金融 企业债务融资管理办法 是指中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 如无特别说明，指人民币元 二、机构释义二、机构释义 市国资委 指绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会 漓铁集团 指浙江漓铁集团有限公司 公交总公司 指绍兴市公共交通总公司经营 文旅集团 指绍兴市文化旅游集团有限公司 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 浙江震元 指浙江震元股份有限公司 三、专业、技术术语三、专业、技术术语 绍诸高速 指绍兴至诸暨高速公路 嘉绍高速 指嘉兴至绍兴高速公路 嘉绍跨江大桥 指嘉兴至绍兴高速公路跨钱塘江大桥 嘉绍跨江大桥南接线 指嘉兴至绍兴高速公路跨钱塘江大桥南端到绍兴连接 线 沪杭高速 指上海到杭州高速公路 乍嘉苏高速 指乍浦嘉兴苏州高速公路 杭甬高速 指杭州到宁波高速公路 上三高速 指上饶到三门高速公路 绍兴市交通投资集团有限公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 7 第一章第一章 投资风险提示投资风险提示 本期中期票据无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期 中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不 承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认 真地考虑下列各种风险因素： 一、与本期中期票据相关的风险一、与本期中期票据相关的风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级 确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可 能性，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 发行人具有良好信誉和信用记录，但由于中期票据是债券市场交易的品种， 主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断。 本期中期票据将在 银行间市场进行流通， 在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将中期票据变 现。发行人无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性，其流动 性与市场供求状况紧密联系。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据无担保。在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、 市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响， 进而造成公司不能从 预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期中期票据的按时足额支付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资本支出较大的风险、资本支出较大的风险 在高速公路建设与投资方面， 公司目前共有在建项目三个， 分别为绍诸高速、 嘉绍跨江大桥和嘉绍跨江大桥南接线，总建设里程132.12公里，批准投资总额 195.86亿元，预计在2012年底全部建成通车。上述项目的建设资金通过国家补助 资金、绍兴市政府财政预算和银行借款等多渠道筹措解决，因此，未来两年发行 人将面临较大的资金压力。 2、资产负债率逐年上升的风险、资产负债率逐年上升的风险 2008-2010年及2011年3月末，公司银行借款规模分别为14.53亿元、40.97亿 元、 69.38亿元和71.05亿元， 资产负债率分别为27.54%、 51.16%、 62.16%和62.89%。 近两年发行人高速公路的建设投资不断增加，融资规模持续扩大，资产负债率逐 绍兴市交通投资集团有限公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 8 年上升，未来融资空间相对有限。 此外，发行人于2009年发行7年期20亿企业债，如果本期中期票据成功发行， 发行人中长期所面临的偿债压力将进一步加大。 3、其他应收款损失风险、其他应收款损失风险 2008-2010年末及2011年3月31日，发行人其他应收款余额分别为6.51亿元、 7.51亿元、11.89亿元和17.12亿元，各期期末余额较大，占发行人流动资产比例 分别为11.24%、8.95%、14.18%和19.88%。发行人其他应收款增长幅度较大，且 集中度较高，2010年末发行人其他应收款余额中前