1 上海锦天城（重庆）律师事务所上海锦天城（重庆）律师事务所 关于重庆乌江实业（集团）股份有限公司关于重庆乌江实业（集团）股份有限公司 发行发行 2015 年度第一期短期融资券年度第一期短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 二一五年一月二一五年一月 2 上海锦天城（重庆）律师事务所上海锦天城（重庆）律师事务所 关于重庆乌江实业（集团）股份有限公司发行关于重庆乌江实业（集团）股份有限公司发行 2015 年度第一期短期融资券之法律意见书年度第一期短期融资券之法律意见书 （2014）锦（非）字第）锦（非）字第 0055号号 致：重庆乌江实业（集团）股份有限公司致：重庆乌江实业（集团）股份有限公司 上海锦天城（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆乌江实业 （集团）股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人之专项法 律顾问，为发行人申请发行 2015 年度第一期短期融资券（以下简称“本期短期 融资券”）提供法律服务。 为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规和规范性文 件，对发行人本期短期融资券的发行主体资格、发行程序、发行文件等与本次 发行有关的重大法律事项进行了核查和验证，查阅了本所认为出具本法律意见 书所需查阅的文件，并就有关事项向发行人作了询问并进行了必要的讨论。 本所就本法律意见书的出具特作如下声明： 1. 本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于发行人 向本所提供的文件、资料、所作说明及承诺。本所已得到发行人如下保证：其 已经提供了出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料；有关 材料上的签字和印章均是真实的；有关副本材料或复印件均与正本材料或者原 件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于发行人提供的文件、资料、所作的说明、承诺、有关部门或者其他 机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。 2. 本法律意见书系根据出具日之前已经发生或者存在的事实，依据中国当 3 时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。本所严格履行法定职责，遵循 勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关财 务、审计等专业事项发表评论。本法律意见书涉及审计报告、信用评级报告等 内容时，均系严格按照有关中介机构出具的报告引述。该等引述并不意味着本 所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容 本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 4. 本所同意本法律意见书作为发行人申请发行本期中期短期融资券的必备 法律文件之一，随其他申报文件一同报送中国银行间市场交易商协会。 5. 本法律意见书仅供发行人为本期短期融资券的发行之目的使用，非经本 所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所根据中华人民共和国公司法 、 非金融企业债务融 资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） 、 中华人民共和国银行法 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 、 银行间债券市场非金融企 业中期票据业务指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规 则以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则等法律、 法规、规章、规范性文件的规定，按照中国银行间市场交易商协会规则指引的 要求以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如 下： 一、一、 发行主体发行主体 （一）（一） 发行人具有独立的法人资格发行人具有独立的法人资格 发行人现持有重庆市工商行政管理局核发的注册号为：500900000002144 号企业法人营业执照，住所为重庆市黔江区城西办事处城西四路 118 号； 法定代表人为秦源；注册资金为人民币壹拾壹亿柒仟伍佰万元整；公司类型为 股份有限公司；经营范围为：一般经营项目：利用自有资金对电力、矿业、冶 4 金、房地产、环保、能源等项目进行投资；硅铝合金、焙烧锰、碳酸锰、硅锰 合金、锰铁合金、工业硅的生产加工及销售；工业硅产品深加工；工业硅生产 加工所需原辅材料的加工及销售；计算机及计算机软件、网络系统集成、民用 通讯产品的研发、生产和销售；仪器仪表及工业自动化设备、家用电器生产及 销售（以上经营范围中国家法律、行政法规及国务院决定禁止的不得经营，国 家法律、行政法规及国务院决定规定应经批准而未获批准前不得从事经营）。 经本所律师核查，发行人已通过 2013 年度工商年检。本所律师认为，发行 人系在中国境内依法设立的股份有限公司，具有独立法人资格。 （二）（二） 发行人为非金融企业发行人为非金融企业 根据发行人的书面说明并经本所律师适当核查，发行人系在中国境内依法 设立的股份有限公司，发行人不持有任何性质的金融业务许可证，发行人公司 章程规定的经营范围及经工商行政管理部门注册登记的经营范围中均未涉及任 何金融业务，发行人为非金融企业。 （三）（三） 发行人具有中国银行间市场交易商协会会员资格发行人具有中国银行间市场交易商协会会员资格 根据中国银行间市场交易商协会网站公布的企业类会员名单，截至本法律 意见书出具之日，发行人具备中国银行间市场交易商协会会员资格。 （四）（四） 发行人的历史沿革发行人的历史沿革 根据发行人的工商档案并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具 日，发行人的设立及历次变更均经过有关政府批准或核准，并依法履行了工商 变更登记手续。本所律师认为，发行人的历史沿革合法合规。 （五）（五） 发行人依法有效存续发行人依法有效存续 根据发行人的书面说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具 日，发行人不存在根据中国法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规 定需要终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人系具有独立法人资格的非金融企业，符合综上，本所律师认为，发行人系具有独立法人资格的非金融企业，符合 管理办法第二条及业务指引第二条的规定，具备本期短期融资券发行管理办法第二条及业务指引第二条的规定，具备本期短期融资券发行 5 的主体资格。的主体资格。 二、二、 发行程序发行程序 （一）（一） 发行人的内部决议发行人的内部决议 1. 经核查，发行人于2014年7月2日召开了重庆乌江实业（集团）股份有限 公司第一届董事会第二十五次会议，会议已通讯方式召开。会议应到董事17 名，实到董事17名。会议形成书面决议通过了关于发行短期融资券的议案 ， 议案同意： a） 、向中国银行间市场交易商协会注册待偿还余额不超过人民币3 亿元（含） ，期限不超过1年的短期融资券，并于注册后在注册额度内适时发 行。授权经营班子根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款 和条件以及相关事宜，包括在前述规定的范围内确定实际发行的短期融资券的 金额，以及签署所有与本次短期融资券注册、发行、交易流通、信息披露及其 他有关事务的所有文件；b） 、聘请中国光大银行为主承销商，中审亚太会计师 事务所为会计机构，上海锦天城（重庆）律师事务所为律师机构，中诚信国际 信用评级有限责任公司为评级机构。 2. 经核查，发行人股东于2014年7月17日召开2014年第一次临时股东大 会，大会经投票通过了关于发行短期融资券的议案并形成书面决议，同意 注册待偿还余额不超过人民币3亿元（含） ，期限不超过1年的短期融资券。 本所律师认为，发行人已取得本次发行所需的内部授权和批准，前述授权本所律师认为，发行人已取得本次发行所需的内部授权和批准，前述授权 和批准程序符合有关法律、法规和发行人公司章程的规定。和批准程序符合有关法律、法规和发行人公司章程的规定。 （二）（二） 本次发行的注册与备案本次发行的注册与备案 1. 2014 年【12】月【1】日，中国银行间市场交易商协会向发行人核发 【2014】CP476 号接受注册通知书 ，接受发行人短期融资券注册并明确发行 人短期融资券注册金额为 3 亿元，注册额度自该通知书发出之日起 2 年内有 效；发行人在注册有效期内可分期发行短期融资券，首期发行应在注册后六个 月内完成，后续发行应提前向中国银行间市场交易商协会备案。 2. 2015 年【】月【】日，发行人发行完成重庆乌江实业（集团）股份有限 6 公司 2015 年度第一期短期融资券，发行金额为【】亿元。发行人本期短期融资 券在前述接受注册通知书的注册额度和有效期内。 综上所述，根据有关法律、行政法规以及发行人公司章程的相关规定，发 行人本期短期融资券的发行已经取得发行人董事会、股东大会的批准，发行人 本期短期融资券尚在中国银行间市场交易商协会注册额度和有效期内。 三、三、 发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 （ 一）一） 发行公告发行公告 发行人为本次发行编制了重庆乌江实业（集团）股份有限公司2014年度 第一期短期融资券发行公告（以下简称“发行公告”）。经本所律师核 查，发行公告的主要内容包括重要提示、释义、本次发行基本情况、发行 安排、发行人基本情况和主承销商等内容。 本所律师认为，发行公告中的本次发行安排等内容合法合规。 （二）（二） 募集说明书募集说明书 发行人为本次发行编制了重庆乌江实业（集团）股份有限公司2014年度 第一期短期融资券募集说明书（以下简称“募集说明书”）。经核查， 发行人募集说明书通过以下章节详细披露了本期短期融资券的相关信息： 风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财 务状况、企业资信状况、税项、违约责任及投资者保护机制、与本期短期融资 券发行有关的机构、备查文件及文件查询地址等。 综上，本所律师认为：募集说明书的编制符合管理办法业务指综上，本所律师认为：募集说明书的编制符合管理办法业务指 引募集说明书指引信息披露规则等法律、法规、规范性文件及自律引募集说明书指引信息披露规则等法律、法规、规范性文件及自律 规则的要求；募集说明书不存在因引用本法律意见书的内容而出现虚假记规则的要求；募集说明书不存在因引用本法律意见书的内容而出现虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏方面的法律风险。载、误导性陈述及重大遗漏方面的法律风险。 （三）信用评级报告（三）信用评级报告 经核查，发行人已聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚 信国际”）为本期短期融资券发行的信用评级机构。 7 经核查，中诚信国际现持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的 企业法人营业执照 （注册号：100000400008314） ，并已经通过 2012 年度工 商年检；其经营范围为：债券、基金金融机构评级业务及相关信息服务（境内 证券投资基金和证券经营机构的评级业务及相关信息服务除外） 。 根据中国人民银行 1997 年 12 月 16 日核发的银发1997547 号关于中国 诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知及中国 人民银行办公厅于 2000 年 4 月 3 日核发的银办函2000162 号关于中诚信国 际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函 ， 中诚信国际系经中国人民银行认可的具有企业债券资信评级资格的机构。 根据发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，中诚信国际与发行人不存 在关联关系。 经核查，中诚信国际出具了评级时间为 2015 年 1 月 12 日的2015 年度重 庆乌江实业（集团）股份有限公司信用评级报告 （信评委函字20141003 号） 和重庆乌江实业（集团）股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券信用评级 报告 （信评委函字20141004 号） ，确定发行人的主体信用评级为 AA- ，本期 短期融资券的信用评级为 A- 1 级。 综上，本所律师认为：本期短期融资券发行的