广东非凡律师事务所关于珠海港控股集团有限公司发行 2015年度第四期超短期融资券的法律意见书 1 地址（Add） ： 珠海市吉大九洲大道中 2005 号 联通大厦七楼 电话（Tel） ： 0756-3837387 邮编（Pc） ： 519015 邮箱（E-mail） ：zhottlaopub.zhuhai.gd.cn 广东非凡律师事务所 关于珠海港控股集团有限公司 发行 2015 年度第四期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 广东非凡律师事务所关于珠海港控股集团有限公司发行 2015年度第四期超短期融资券的法律意见书 2 致：珠海港控股集团有限公司致：珠海港控股集团有限公司 广东非凡律师事务所（以下简称“本所” ）是具有中华人民共和国法律执业 资格的律师事务所。本所接受珠海港控股集团有限公司（以下简称“发行人” ） 委托，指派章萍萍律师、付王颖律师作为发行人的专项法律顾问，就发行人发 行 2015 年度第四期 4 亿元人民币超短期融资券之事宜（以下简称“本次发 行” ）出具法律意见书。 本所律师依据中华人民共和国中国人民银行法 、 中华人民共和国公司 法 、以及中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）等现行有效的有关法律、行政法规、规范性 文件之规定，中国银行间市场交易商协会颁布的银行间债券市场非金融企业 短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具发行注册规则 （以下简称注册规则 ） 、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （以下简称业务规 程 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 、 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 披露规则 ” ）等文件之规定以及本法 律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽职精神出具本法律意见书。 重要声明： （一）本所严格履行法定职责，本着律师公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对本次发行合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验 证。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （二）发行人保证，其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部、 真实完整的原始材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明；有关材料上 的签字和/或印章均为真实，提供的副本材料或复印件与原件具有一致性，不存 在虚假信息、重大遗漏及误导性陈述。 广东非凡律师事务所关于珠海港控股集团有限公司发行 2015年度第四期超短期融资券的法律意见书 3 （三）对本法律意见书至关重要而又无法独立证据支持的事实,本所依赖于 政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述。本所对 以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 （四）本所对与本次发行涉及的有关法律问题发表的法律意见，是在基于 发行人上述保证和假定发行人提供的非其制作的其他文件资料均为真实、准确 和完整的前提下作出的。 （五）本法律意见书仅就与本次发行有关之事项发表法律意见，并不涉及 有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非本所专业事项。本法 律意见书对财务、会计数据、审计结论、信用评级结论及依据的引用，并不意 味着本所对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 （六）本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基 于对有关事实的了解和对中国法律法规以及中国人民银行和中国银行间市场交 易商协会的相关规定之理解发表法律意见。 （七）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意， 发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他 目的。 （八）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随 同其他申报材料提呈中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）申请 注册，并依法对其承担相应的法律责任。 基于上述声明和说明，本所出具法律意见如下： 一、发行人本次发行的主体一、发行人本次发行的主体 （一）发行人具备法人资格 发行人现持有珠海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ，注册登 记号为 440400000136020，注册资本为人民币 30 亿元，住所为珠海市南水镇榕 树湾海港大厦，法定代表人为欧辉生，公司类型为有限责任公司（国有独资） 。 （二）发行人非金融企业 广东非凡律师事务所关于珠海港控股集团有限公司发行 2015年度第四期超短期融资券的法律意见书 4 根据发行人的企业法人营业执照并经本所经办律师核查，发行人的经 营范围为装卸、堆存、港务管理等港口业务，燃气业务、土地一级开发等。 （三）发行人系交易商协会会员 根据交易商协会于 2010 年 8 月 9 日出具的中国银行间市场交易商协会特 别会员资格通知书 （中市协会201082 号） ，发行人系交易商协会会员。 （四）发行人历史沿革合法合规 发行人系2008年7月经珠海市人民政府关于珠海港集团有限公司组建方案 的批复（珠府函2008154号文）批准设立，于2008年12月19日取得珠海市工 商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为440400000136020。发行人为 国有独资企业，投资者为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，注册资本 人民币30亿元，实收资本人民币30亿元，已经珠海华旗会计师事务所有限公司 华旗验字2009009号验资报告验证，经营范围为装卸、堆存、港务管理等港口 业务，燃气业务、土地一级开发等。 2008年8月11日，根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 珠海市国资委）关于无偿划转珠海市港口企业集团有限公司等企业产权的通 知（珠国资2008186号文）：将珠海市港口企业集团有限公司100%的股权无 偿划转至发行人直接持有，将珠海格力集团持有的格力港务有限公司（现更名 为珠海港高栏港务有限公司）100%的股权无偿划转至发行人直接持有，将珠海 市汇畅交通投资有限公司持有的珠海市汇畅洪湾港务有限公司（现更名为珠海 港洪湾港务有限公司）100%的股权无偿划转至珠海港控股集团有限公司直接持 有。2009年6月16日，根据珠海市国资委关于吸收合并珠海市港口企业集团有 限公司通知（珠国资2009205号文）：发行人吸收合并珠海市港口企业集团 有限公司，承继珠海市港口企业集团有限公司债权债务和所有者权益。 发行人现持有珠海市国资委于 2009 年 3 月 20 日核发的中华人民共和国 企业国有资产登记证 ，确认发行人依法占有、使用的国有资本为人民币 30 亿 元。珠海市国资委持有发行人 100%股权，是发行人的控股股东和实际控制人。 （五）经合理查验及发行人承诺，截止本法律意见书出具日，发行人不存 广东非凡律师事务所关于珠海港控股集团有限公司发行 2015年度第四期超短期融资券的法律意见书 5 在依据中国法律、法规、规范性文件和发行人的公司章程规定应当终止或解散 的情形。 本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，发行人系在中国境内依法设 立的国有独资公司，非金融企业，为中国银行间市场交易商协会会员。发行人 历史沿革合法合规并有效存续至今，具备独立的法人资格，依法独立承担民事 责任，不存在根据中国法律法规或公司章程规定需要终止或解散的情形。发行 人具备本次发行的主体资格。 二二、发行人本次发行的程序、发行人本次发行的程序 （一）发行人公司章程规定发行人董事会成员 4-7 人，董事欧辉生、 戴恒年、张岩、周娟、及 2015 年 3 月 26 日当选的梁学敏，共 5 人。 （二）发行人于 2014 年 6 月 25 日召开的董事会决议决定申请注册不超过 15 亿元的超短期融资券额度，选择灵活的发行期限分期滚动发行，每期发行期 限不超过 270 天，董事欧辉生、戴恒年、张岩、周娟 4 人均在董事会决议签名 同意，本次发行经董事会审议批准。根据相关法律、行政法规以及发行人公司 章程的规定，该次董事会决议的内容合法合规。 （三）珠海市国资委于 2014 年 7 月 30 日以珠国资（2014）235 号文关 于珠海港集团申请注册不超过 15 亿元超短期融资券额度的意见 ，同意发行人 申请注册不超过 15 亿元的超短期融资券额度。 （四）根据管理办法 、 注册规则 、 业务指引和业务规程的规 定，交易商协会已于 2014 年 11 月 20 日出具中市协注（2014）SCP103 号接 受注册通知书 ，接受发行人的注册申请，并核准本次超短期融资券注册金额为 15 亿，注册额度自本通知书发出之日起 2 年内有效。截止本法律意见书出具之 日，发行人已于 2015 年 8 月 6 日发行超短期融资券 4 亿元、2015 年 9 月 10 日 发行超短期融资券 4 亿元，剩余未发行的额度为 7 亿元。发行人本次发行未超 过注册有效期。发行人就本次超短期融资券的发行，尚待向交易商协会备案。 本所律师认为，发行人本次发行已经获得了批准与授权，本次发行程序合 法合规。 广东非凡律师事务所关于珠海港控股集团有限公司发行 2015年度第四期超短期融资券的法律意见书 6 三、发行人本次发行的发行文件及有关机构三、发行人本次发行的发行文件及有关机构 （一）发行公告 发行人依据管理办法以及交易商协会自律规则的有关规定，制定了 珠海港控股集团有限公司 2015 年度第四期超短期融资券发行公告 （以下简 称发行公告 ） ，就重要提示、释义、本期发行基本情况、发行时间安排、发 行人和承销商等事项逐一公告，符合交易商协会自律规则有关信息披露的规 定。 经本所律师适当核查及发行人的承诺，发行人制定的发行公告符合 管理办法 、 业务规程 、 披露规则有关规定，未发现发行公告中存 在违反管理办法 、 业务规程 、 披露规则以及其他法律、行政法规和规 范性文件的内容。 本所律师认为，本次发行发行公告的制定符合管理办法 、 业务规 程和披露规则的相关规定，本次发行安排等内容合法合规。 （二）募集说明书 发行人依据管理办法以及交易商协会自律规则的有关规定，制定了 珠海港控股集团有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 ，就发 行人 2015 年度第四期超短期融资券的释义、风险提示及说明、发行条款、募集 资金运用、发行人基本情况、财务状况、资信状况、本期融资券的担保情况、 税项、发行人违约责任及投资者保护机制、信息披露、发行人承诺、发行的有 关机构、备查文件等事项逐一进行了说明，符合交易商协会自律规则有关信息 披露的规定。 经本所律师适当核查及发行人的承诺，发行人编制的募集说明书符合 管理办法以及募集说明书指引的有关规定，未发现募集说明书中 存在违反募集说明书指引以及其他法律、行政法规和规范性文件的内容。 根据发行人的承诺，发行人已确认募集说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性、完整性承担相应责 任。 广东非凡律师事务所关于珠海港控股集团有限公司发行 2015年度第四期超短期融资券的法律意见书 7 本所律师认为，本次发行募集说明书的编制符合管理办法和交 易商协会自律文件的相关规定，内容明确具体，有关当事人权利义务亦有约 定，且在重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）评级报告 发行人委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称新世纪资信 评估公司）对发行人本次发行进行信用评级。 新世纪资信评估公司持有上海市工商行政管理局杨