珠海珠海珠海珠海珠海珠海珠海珠海格力集团有限公司格力集团有限公司格力集团有限公司格力集团有限公司格力集团有限公司格力集团有限公司格力集团有限公司格力集团有限公司 20132013201320132013201320132013 年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书 注册金额：人民币贰拾亿元注册金额：人民币贰拾亿元注册金额：人民币贰拾亿元注册金额：人民币贰拾亿元 本期发行金额：人民币壹拾伍亿元本期发行金额：人民币壹拾伍亿元本期发行金额：人民币壹拾伍亿元本期发行金额：人民币壹拾伍亿元 中期票据期限：中期票据期限：中期票据期限：中期票据期限：3 3 3 3年年年年 担保情况：无担保担保情况：无担保担保情况：无担保担保情况：无担保 评级机构：联合资信评估有限公司评级机构：联合资信评估有限公司评级机构：联合资信评估有限公司评级机构：联合资信评估有限公司 企业主体长期信用评级：企业主体长期信用评级：企业主体长期信用评级：企业主体长期信用评级：AAAAAAAAAAAA 本期中期票据信用评级：本期中期票据信用评级：本期中期票据信用评级：本期中期票据信用评级：AAAAAAAAAAAA 发发发发行行行行人：人：人：人： 主承销商及主承销商及主承销商及主承销商及 薄记管理人：薄记管理人：薄记管理人：薄记管理人： 签署日期：二一三年十月签署日期：二一三年十月签署日期：二一三年十月签署日期：二一三年十月 珠海格力集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 1 重要声明重要声明重要声明重要声明 本本本本期债务融资工具期债务融资工具期债务融资工具期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不 代表交易商协会对本期代表交易商协会对本期代表交易商协会对本期代表交易商协会对本期债务融资工具债务融资工具债务融资工具债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不的投资价值做出任何评价，也不的投资价值做出任何评价，也不的投资价值做出任何评价，也不 代表对本期代表对本期代表对本期代表对本期债务融资工具债务融资工具债务融资工具债务融资工具的投资风险做出任何判断。投资者购买本期的投资风险做出任何判断。投资者购买本期的投资风险做出任何判断。投资者购买本期的投资风险做出任何判断。投资者购买本期 债务融资工具债务融资工具债务融资工具债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性对信息披露的真实性、准确性对信息披露的真实性、准确性对信息披露的真实性、准确性、完整性完整性完整性完整性和及时性和及时性和及时性和及时性进行独立分析，并据进行独立分析，并据进行独立分析，并据进行独立分析，并据 以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性及时性及时性及时性承担个别和连带的法律责任。承担个别和连带的法律责任。承担个别和连带的法律责任。承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整募集说明书所述财务信息真实、准确、完整募集说明书所述财务信息真实、准确、完整募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时、及时、及时、及时。 凡通过认购凡通过认购凡通过认购凡通过认购、受让等合法手段取得并持有受让等合法手段取得并持有受让等合法手段取得并持有受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，本期债务融资工具的，本期债务融资工具的，本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截截截截至至至至本募集说明书本募集说明书本募集说明书本募集说明书签署签署签署签署日，除已日，除已日，除已日，除已披披披披露的信息外，无其他影响本公露的信息外，无其他影响本公露的信息外，无其他影响本公露的信息外，无其他影响本公 司偿债能力的重司偿债能力的重司偿债能力的重司偿债能力的重大大大大事项。事项。事项。事项。 珠海格力集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 2 目目目目录录录录 第一章第一章第一章第一章 释释释释义义义义 5 5 5 5 一、常用词语释义.5 二、专用词语释义.6 第二章第二章第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明风险提示及说明风险提示及说明 8 8 8 8 一、中期票据的投资风险.8 二、公司的相关风险.8 第三章第三章第三章第三章 发行条款发行条款发行条款发行条款 161616 16 第四章第四章第四章第四章募集资金运用募集资金运用募集资金运用募集资金运用 202020 20 一、募集资金用途.20 二、募集资金偿还.21 三、发行人承诺.22 第五章第五章第五章第五章企业基本情况企业基本情况企业基本情况企业基本情况 232323 23 一、基本情况.23 二、历史沿革.24 三、出资者与实际控制人.25 四、独立性情况.26 五、重要权益投资情况.27 六、公司治理结构.35 七、内部组织设置与运行情况.36 八、董事、监事及高级管理人员.42 九、业务状况.45 十、行业状况.70 十一、发行人面临的竞争情况.78 十二、发行人在行业中的地位和竞争优势.79 第六章第六章第六章第六章 企业主要财务状况企业主要财务状况企业主要财务状况企业主要财务状况 888888 88 珠海格力集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 3 一、财务概况.88 二、公司合并报表财务状况分析.97 三、公司有息债务情况.114 四、关联交易.118 五、或有事项.121 六、限制用途的资产.125 七、公司持有金融衍生品、理财产品情况.126 八、海外投资情况.127 九、直接债务融资计划.127 十、其他重大事项.127 第七章第七章第七章第七章企业资信状况企业资信状况企业资信状况企业资信状况 132132132 132 一、信用评级情况.132 二、银行授信用信情况.134 三、信用记录情况.135 四、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况.135 第八章第八章第八章第八章本期中期票据的担保情况本期中期票据的担保情况本期中期票据的担保情况本期中期票据的担保情况 137137137 137 第九章第九章第九章第九章税项税项税项税项 138138138 138 一、投资债务融资工具所缴纳的税项.138 二、声明.138 第十章第十章第十章第十章信息披露安排信息披露安排信息披露安排信息披露安排 139139139 139 一、中期票据发行前的信息披露.139 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露.139 三、中期票据续期内定期信息披露.140 四、到期兑付信息披露.141 第十一章第十一章第十一章第十一章投资者保护机制投资者保护机制投资者保护机制投资者保护机制 142142142 142 一、违约事件.142 二、违约责任.142 珠海格力集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 4 三、投资者保护机制.142 四、不可抗力.147 五、弃权.148 第十二章第十二章第十二章第十二章发行有关机构发行有关机构发行有关机构发行有关机构 149149149 149 一、发行人.149 二、承销团.149 三、信用评级机构.152 四、审计机构.152 五、发行人律师.153 六、托管人.153 第十三章第十三章第十三章第十三章备查文件备查文件备查文件备查文件 154154154 154 附录附录附录附录指标计算公式指标计算公式指标计算公式指标计算公式 156156156 156 珠海格力集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章第一章第一章第一章 释释释释义义义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义一、常用词语释义一、常用词语释义一、常用词语释义 发行人/本公司/公司/ 格力集团/集团 指珠海格力集团有限公司 格力电器指珠海格力电器股份有限公司 格力磁电指珠海格力磁电有限公司 格力房产指珠海格力房产有限公司 格力置盛指珠海格力置盛房产有限公司 格力置业指珠海格力置业股份有限公司 格力港通指珠海格力港通投资发展有限公司 格力财务指珠海格力集团财务有限责任公司 海星科技指西安海星现代科技股份有限公司 格力地产指格力地产股份有限公司 格力新技术指珠海格力新技术开发有限公司 珠海凌达指珠海凌达压缩机有限公司 珠海凯邦指珠海凯邦电机制造有限公司 珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 联合资信指联合资信评估有限公司 中期票据指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 本期中期票据指发行额为15亿元人民币的珠海格力集团有限公司2013 年度第一期中期票据 本次发行/本期发行指本期中期票据的发行 募集说明书指本公司为发行本期中期票据并向投资者披露本期中期 票据发行相关信息而制作的珠海格力集团有限公司 2013年度第一期中期票据募集说明书 发行公告指本公司为发行本期中期票据而根据有关法律法规制作 的珠海格力集团有限公司2013年度第一期中期票据发 行公告 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 珠海格力集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 6 主承销商指中国农业银行股份有限公司（以下简称“中国农业银 行” ） 承销团指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承 销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议指主承销商与发行人为本次发行及流通签订的珠海格 力集团有限公司2013-2015年中期票据承销协议 承销团协议指承销团成员各方为本次发行签订的银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销团协议（2010版） 余额包销指主承销商按照承销团协议的规定，在承销期结束时， 将售后剩余的本期中期票据全部自行购入的承销方式 簿记建档指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和中 期票据价格水平的意愿的程序 簿记管理人指定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期中