北京市海问律师事务所北京市海问律师事务所 关于中国国际金融有限公司关于中国国际金融有限公司 发行发行“中国国际金融有限公司中国国际金融有限公司 2014 年年第第七七期期短期融资券短期融资券”的的 法律意见书法律意见书 致：中国国际金融有限公司致：中国国际金融有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中 国”）法律执业资格的律师事务所。本所受中国国际金融有限公司（以下简称“发行人” 或“公司”）的委托，就发行人发行“中国国际金融有限公司 2014 年第七期短期融资券” （以下简称“本期短期融资券”）事宜，发表本法律意见。 为出具本法律意见书之目的，本所根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和 国证券法 （以下简称“证券法”） 、中国人民银行证券公司短期融资券管理办法 （以下简称“管理办法”） 、 关于证券公司短期融资券发行管理和信息披露有关事项 的通知和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 关于证券公司发行短期融 资券相关问题的通知等中国有关法律、行政法规以及规范性文件（以下统称“相关法 律法规”） ，对发行人发行本期短期融资券的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认 为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向发行人的人员进行了必要的询问 和讨论。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所要求的出具本 法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的 签字和/或印章均是真实的， 有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致， 并保 证所提供材料的真实性、准确性、完整性。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于 政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述出具相 应的意见。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的 有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否 合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、 行政法规和规范性文件为依据， 同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认，无论是书面的或是 口头的。 本所仅就与本期短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关 会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表评论。在本法律 意见书中如涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具 的报告引述，并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示 的保证。 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并保 证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为申请发行本期短期融资券之目的使用。本所同意 将本法律意见书作为发行人申请发行本期短期融资券的必备文件，随同其他申报 材料提交有关主管部门审查，并依法对所出具的法律意见承担责任；本所同意发 行人在本期短期融资券募集说明书中部分或全部引用本法律意见书的有关意见及 结论，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。除此 之外，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、关于发行人的主体资格一、关于发行人的主体资格 1.1 发行人的基本情况 发行人是经中国人民银行批准于 1995 年 7 月 31 日注册成立的中外合资经营 企业。 发行人现持有国家工商行政管理总局于 2014 年 11 月 20 日核发的注册 2/ 10 号为 100000400005994 的营业执照 ，证监会于 2014 年 3 月 27 日核发的编 号为 10990000 的中华人民共和国经营证券业务许可证和中华人民共和国 商务部于 2014 年 2 月 20 日核发的商外资资审字20120010 号的中华人民 共和国外商投资企业批准证书 。根据前述证照及发行人章程，发行人基本情 况如下： 公司名称： 中国国际金融有限公司 住所： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 成立时间： 1995 年 7 月 31 日 法定代表人： 丁学东 注册资本： 美元 225,000,000 元 企业类型： 有限责任公司（中外合资） 股东情况： 中央汇金投资有限责任公司 新加坡政府投资有限公司 TPG Asia V Delaware, L.P. KKR Institutions Investments L.P. 中国投融资担保有限公司 名力集团控股有限公司 大东方人寿保险有限公司 经营范围： 人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票， 境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务； 人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票， 境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务； 人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票， 境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务； 基金的发起和管理；企业重组、收购与合并顾问；项 目融资顾问；投资顾问及其他顾问业务；外汇买卖； 境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；同业 拆借；客户资产管理；网上证券委托业务；融资融券 业务；代销金融产品；开放式证券投资基金代销；为 期货公司提供中间介绍业务； 经证监会批准的其他业 3/ 10 务。 1.2 发行人的设立与主要历史沿革 （1） 发行人于 1995 年 6 月 25 日经中国人民银行依法批准设立，并于 1995 年7月31日在国家工商行政管理局登记注册并领取了企业法人营业执 照。发行人成立时注册资本为 10,000 万美元，股东为中国人民建设银 行、美国摩根士丹利国际公司、中国经济技术投资担保有限公司、新 加坡政府投资公司及名力集团公司。 （2） 经发行人董事会于 2001 年 2 月 20 日决议通过， 并经证监会 2001 年 11 月 19 日关于中国国际金融有限公司股权转让的批复 （证监机构字 2001255 号）批准，发行人的三个外方股东（摩根士丹利国际公司、 新加坡政府投资公司、香港名力集团）共同向二个中方股东（中国建 设银行、中国经济技术投资担保公司）转让 1%的注册资本权益。转股 后中方股东持股比例为 51%，外方股东持股比例为 49%。 （3） 经发行人董事会于 2003 年 6 月 6 日决议通过， 并经证监会于 2004 年 5 月 24 日出具的关于中国国际金融有限公司增资扩股的批复 （证监 机构字200443 号） 批准， 发行人以未分配利润 2,500 万美元转增注册 资本，将注册资本增加至 12,500 万美元。就前述增资事宜，发行人办 理了工商变更登记手续，并于 2004 年 6 月 18 日领取了变更后的企业 法人营业执照。 （4） 由于股东中国建设银行分立为中国建银投资有限责任公司和中国建设 银行股份有限公司，原中国建设银行持有的发行人股权由中国建银投 资有限责任公司承继持有。 （5） 经发行人董事会于 2009 年 7 月 8 日决议通过， 并经证监会于 2010 年 8 月 9 日出具的 关于核准中国国际金融有限公司变更持有 5%以上股权 的股东的批复 （证监许可20101079 号）批准，中国建银投资有限责 任公司将所持发行人全部股权划转至中央汇金投资有限责任公司。就 前述股东变更事宜， 发行人办理了工商变更登记手续， 并于 2010 年 12 月 3 日领取了变更后的企业法人营业执照。 4/ 10 （6） 经发行人董事会于 2010 年 10 月 8 日决议通过， 并经证监会于 2010 年 11 月 26 日出具的关于核准中国国际金融有限公司变更持有 5%以上 股权的股东的批复 （证监许可20101713 号）批准，摩根士丹利国际 公司将所持发行人股权分别转让给 TPG Asia V Delaware, L.P.、KKR Institutions Investments L.P.、新加坡政府投资有限公司和大东方人寿保 险有限公司。 就前述股东变更事宜， 发行人办理了工商变更登记手续， 并于 2011 年 1 月 25 日领取了变更后的企业法人营业执照。 （7） 经发行人董事会于 2012 年 6 月 6 日决议通过，并经证监会于 2012 年 10 月 29 日出具的 关于核准中国国际金融有限公司变更注册资本的批 复 （证监许可 20121408 号）批准，发行人以未分配利润 10,000 万 美元转增注册资本，将注册资本增加至 22,500 万美元。就前述增资事 宜，发行人办理了工商变更登记手续，并于 2012 年 11 月 29 日领取了 变更后的企业法人营业执照。 经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为按照中国法律 设立并有效存续的有限责任公司（中外合资） ，具备独立的法人资格，依法可独立 承担民事责任，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的 需要终止的情形，具备发行本期短期融资券的主体资格。 二、关于发行人发行本期短期融资券的批准和授权二、关于发行人发行本期短期融资券的批准和授权 2.1 发行人董事会于 2014 年 9 月 15 日通过发行短期融资券决议，批准发行人发 行短期融资券用于补充公司的流动资金，自该决议生效之日起五年内，发行 人尚待偿还短期融资券的余额不超过其净资本的 60%；并批准公司财务总监 在上述期限和限额内根据业务发展的需要决定每期短期融资券具体的发行规 模、时机和方案。2014 年 9 月 19 日，公司财务总监根据前述授权做出发行本 期短期融资券的具体决定。根据发行人章程，发行人发行本期短期融资券已 取得了必要的内部决策批准和授权。 2.2 2014 年 7 月 10 日， 证监会证券基金机构监管部签发 关于中国国际金融有限 公司申请发行短期融资券的监管意见函（证券基金机构监管部部函2014748 号） ，对发行人申请发行短期融资券无异议。 5/ 10 三、关于发行人发行本期短期融资券的实质条件三、关于发行人发行本期短期融资券的实质条件 3.1 经中国人民银行办公厅关于批准中国国际金融有限公司进入全国银行间同 业市场的批复 （银办函1999659 号）批准，发行人于 1999 年 12 月 28 日起 成为全国银行间同业拆借市场成员，取得全国银行间同业拆借市场成员资格 一年以上。 3.2 根据全国银行间同业拆借中心有关信息披露公告，发行人已在全国银行间同 业拆借市场上按照统一的规范要求披露详细财务信息达一年以上，且近一年 无信息披露违规记录。 3.3 根据发行人提供的说明材料及确认，发行人按照证券法和证监会关于证 券公司客户交易结算资金的存管要求，制定了客户交易结算资金第三方存管 实施方案，完成全部证券营业部和全部客户的交易保证金第三方存管上线， 并制定有相应的业务和系统运行保障应急预案以及风险防范措施，以确保第 三方存管系统安全运行。 发行人的客户交易结算资金存管符合证监会的规定。 发行人最近一年未挪用客户交易结算资金。 3.4 根据发行人提供的说明材料及确认，发行人内控制度健全，受托业务和自营 业务严格分离管理，有中台对业务的前后台进行监督和操作风险控制，发行 人近两年内未发生重大违法违规经营。 3.5 根据发行人提供的说明材料及确认，发行人能够按照相关会计准则对资产负 债进行估值，能用合理的方法对股票风险进行估价。 3.6 根据发行人提供的说明材料及确认，发行人已按照有关法律法规要求制定相 关的业务规则，建立健全相应的风险管理和内部控制制度，针对不同风险制 定有相应的风险管理政策与控制程序。 3.7 经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人尚待偿还短期融资券 余额为人民币 10 亿元。本期短期融资券发行后，发行人短期融资券待偿还余 额