重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 重庆市南岸区城市建设发展 （集团） 有限公司重庆市南岸区城市建设发展 （集团） 有限公司 2017年度第一期中期票据年度第一期中期票据 募集说明书募集说明书 发行人：发行人： 重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司 注册总额度：注册总额度： 15 亿元亿元 本期发行额度：本期发行额度： 10 亿元亿元 本期中期票据期限：本期中期票据期限： 5 年年 本期中期票据担保情况：本期中期票据担保情况： 无无 发行人主体评级：发行人主体评级： AA+ 本期中期票据信用评级：本期中期票据信用评级： AA+ 信用评级机构：信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司中诚信国际信用评级有限责任公司 主承销商主承销商/簿记管理人：簿记管理人： 招商银行股份有限公司招商银行股份有限公司 二二一一七七年年十一十一月月 重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 1 重要提示重要提示 发行人发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注 册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也不代 表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买发行人本期中 期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披 露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断 中期票据的投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性和及时性 承担个别和连带法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期中期票 据,均视同自愿接受本募集说明书对本期中期票据各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务。 本期中期票据加入了交叉违约条款、债务指标承诺，请投资人详细 阅读募集说明书第十一章相关内容。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，发行人无其他影响偿债 能力的重大事项。 重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 2 目目 录录 第一章第一章 释释 义义 . 5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 8 一、与本期中期票据相关的投资风险 8 二、与发行人相关的风险 8 第三章第三章 发行条款发行条款 . 19 一、主要发行条款 19 二、发行安排 20 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 22 一、本次中期票据募集资金用途 22 二、偿债资金来源及保障 23 三、发行人承诺 23 第五章第五章 企业基本情况企业基本情况 . 27 一、发行人基本情况 27 二、发行人历史沿革 27 三、发行人控股股东和实际控制人情况 29 四、发行人经营独立性 31 五、发行人重要权益投资及子公司情况 32 六、发行人治理结构与内部控制制度 37 七、发行人人员基本情况 42 八、发行人业务经营状况 46 九、发行人主要在建、拟建工程情况 63 十、发行人发展战略 65 十一、发行人所处行业现状与发展前景 66 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 80 一、发行人近年财务报告编制及审计情况 80 二、发行人近年财务报告适用的编制基础、会计制度及会计政策变更 80 三、财务报表合并范围 80 重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 3 四、发行人主要财务数据、指标 81 五、财务结果分析 89 六、发行人资产负债结构分析 89 七、盈利能力分析 116 八、偿债能力分析 118 九、现金流量分析 118 十、有息债务情况 120 十一、关联方关系及其交易 123 十二、或有和承诺事项 124 十三、发行人资产受限情况 125 十四、衍生产品、投资理财、海外投资和直接债务融资计划等情况 141 第七章第七章 发行人的资信状况发行人的资信状况 . 142 一、发行人近三年债务融资的历史主体评级主要情况 142 二、发行人及本期中期票据信用评级 142 三、发行人银行授信情况 143 四、发行人债务违约记录 144 五、发行人债务融资工具及其他债券偿还情况 144 第八章第八章 本期中期票据信用增进情况本期中期票据信用增进情况 . 146 第九章第九章 税项税项 . 147 一、本期中期票据涉及缴纳的税项 147 二、声明 147 第十章第十章 发行人信息披露安排发行人信息披露安排 . 148 一、发行人承诺 148 二、信息披露 148 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 . 151 一、违约事件 151 二、违约责任 151 三、投资者保护机制 152 四、不可抗力 158 重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 4 五、弃权 158 第十二章第十二章 本次中期票据发行有关机构本次中期票据发行有关机构 . 159 一、发行人 159 二、主承销商/簿记管理人 . 159 三、分销商 159 四、律师事务所 162 五、会计师事务所 162 六、评级机构 162 七、托管人 163 第十三章第十三章 备查文件备查文件 . 164 一、备查文件 164 二、查询地址 164 附录附录 1 主要财务指标计算公式主要财务指标计算公式 165 重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 发行人发行人/公司公司/本公司本公司 指重庆市南岸区城市建设发展 （集团） 有限公司 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具 （简称（简称“债务融资工具债务融资工具”） 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的， 约定在一定期限内还本付息的有价证 券 中期票据中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场按照计划分期发行的， 约定在一定期限还本付 息的债务融资工具 本期中期票据本期中期票据 指发行额度为10亿元的“重庆市南岸区城市建设 发展 （集团） 有限公司2017年度第一期中期票据” 本次发行本次发行 指本期中期票据的发行行为 募集说明书募集说明书 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法 律法规制作的 重庆市南岸区城市建设发展 （集 团） 有限公司2017年度第一期中期票据募集说明 书 人民银行人民银行 指中国人民银行 交易商协会交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 国资委国资委 指国有资产监督管理委员会 国家发改委国家发改委 指国家发展和改革委员会 上海清算所上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 评级机构评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 主承销商主承销商 指招商银行股份有限公司（以下简称“招商银 行”） 簿记管理人簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体簿记建档 操作的机构， 本期中期票据发行期间由招商银行 重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 6 担任 承销团承销团 指主承销商根据承销团协议为本次发行组织的、 由主承销商和分销商组成的承销团 承销协议承销协议 指主承销商与发行人签订的 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具承销协议 承销团协议承销团协议 指主承销商与其他承销团成员为本次发行签订 的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承 销团协议 余额包销余额包销 指本期中期票据的主承销商按照承销协议的规 定， 在承销期结束后， 将未售出的中期票据余额 全部自行购入的承销方式 簿记建档簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率 （价格） 区间 后，承销团成员/投资人发出申购订单，由簿记 管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工 具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配 售方式确定最终发行利率 （价格） 并进行配售的 行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形 式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全 流程线上化处理。 北金所北金所 指北京金融资产交易所有限公司 实名制记账式中期票据实名制记账式中期票据 指采用上海清算所相关托管登记系统以记账方 式登记和托管的中期票据 管理办法管理办法 指中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法 工作日工作日 指国内商业银行工作日， 不含法定节假日或休息 日 法定节假日或休息日法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日 （不包括香港特别行政区、 澳门特别行政 区和台湾省的法定节假日或休息日） 重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 7 元元 如无特别说明，指人民币元 二、机构地名释义二、机构地名释义 南宜公司南宜公司 指重庆南宜城乡建设发展有限公司 城建集团城建集团 指重庆市南岸区城市建设发展 （集团） 有限公司 资产公司资产公司 指重庆市南岸资产经营管理有限公司 华联公司华联公司 五锋科技五锋科技 指重庆市华联商厦鸿瑞百货有限公司 指重庆五锋科技有限公司 重庆市政府重庆市政府 指重庆市人民政府 重庆重庆 指重庆直辖市 南岸区南岸区 指重庆市南岸区 三、专业、技术术语三、专业、技术术语 近三年近三年 指2014年、2015年和2016年 近三年及一期近三年及一期 指2014年、2015年和2016年和2017年1-9月 近三年末近三年末 指2014年末、2015年末和2016年末 近三年及一期末近三年及一期末 指2014年、2015年、2016年和2017年9月末 土地一级开发土地一级开发 指由政府或其授权委托的企业， 对一定区域范围 内的城市国有土地、 乡村集体土地进行统一的征 地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套 设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一 平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件(熟 地)，再对熟地进行有偿出让或转让的过程 重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书 8 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发行的中期票据时，除本募集说明书提供的各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期中期一、与本期中期票据票据相关的投资风险相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观政治、经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票 据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通， 但由于本期中期票据期限 及条款设置方面的特殊性， 以及受银行间债券市场资金充裕度及投资者偏好变化等因素 影响， 发行人无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性，从而可能影 响本期中期票据的流动性，导致投资者在中期票据转让和变现时面临困难。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据不设担保，按期兑付完全取决于发行人的信用。在本期中期票据存续 期内， 如果发行人的经营状况和财务状况发生重大变化，或者受市场环境等不可控因素 影响， 发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期中期票据本息的按期 足额偿付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财（一）财务风险务风险 1、资产负债率上升及债务规模上升风险、资产负债率上升及债务规模上升风险 近三年末及一期，发行人资产负债率分别为 58.94%、55.53%、65.48%和 63.75%。 截至 2016 年 12 月末，发行人有息债务为人民币计价