北京市尚公律师事务所 中航资本 2019 年度第二期超短期融资券之法律意见书 1 目 录 一一、本期发行的主体本期发行的主体 . 4 二二、本期发行的程序本期发行的程序 13 三三、发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 15 四四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 19 五五、结论结论性意见性意见 36 北京市尚公律师事务所 中航资本 2019 年度第二期超短期融资券之法律意见书 2 北京市尚公律师事务所关于中航资本控股股份有限公司北京市尚公律师事务所关于中航资本控股股份有限公司 2 201019 9 年度年度第第二二期期超短期融资券超短期融资券之之 法律意见书法律意见书 致致：中航资本控股股份有限公司中航资本控股股份有限公司 北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受中航资本控股股份有限公 司（以下简称“公司”或“中航资本”或“发行人”）委托，作为公司本次在中 国境内发行 2019 年度第二期人民币 8 亿元超短期融资券 （以下简称 “本期发行” ） 的特聘专项法律顾问， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公司法 ” ） 、 中 华 人 民 共 和 国 中 国 人 民 银 行 法 、 银 行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”）、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） （以下简称 “ 业 务规程”）、非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2016 版）（以下简称“表格体系”）、非金融企业债务融资工具注册发行规 则（2016 版）（以下简称“注册发行规则”）、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“信息披露 规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以 下简称“募集说明书指引”）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定， 以及现行有效的 中航资本控股股份有限公司章程 （以下简称 “ 公司章程 ” ） ， 就公司本期发行所涉及的相关法律问题出具本法律意见书。 就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行相 关法律、行政法规、中国人民银行和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交 易商协会”）的上述有关规定，并基于对有关事实的了解和对相关法律、行政法 北京市尚公律师事务所 中航资本 2019 年度第二期超短期融资券之法律意见书 3 规、规范性文件的理解发表法律意见。 2在核查验证过程中，本所已得到发行人如下的书面保证和承诺，即其已 向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、 副本材料、 口头 或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言均真实、准确、完整，并无任何隐 瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的 签字和盖章均是真实的， 并已履行该等签字和盖章所需的法定程序， 获得合法授 权；其向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件一致。 3对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 依赖于发行人、 政府相关部门或其他有关单位或人员出具的证明文件。 这些证明 文件由相关方签署确认并经本所律师适当核查， 构成本所出具本法律意见书的依 据。 4本所仅根据监管机构的明确要求对本期发行涉及的相关法律问题和事项 发表法律意见，并不对有关财务、审计、信用评级等非法律专业事项发表评论。 本所在本法律意见书中对其他中介机构出具的报告及相关文件中任何数据或结 论的引述， 不表明本所对这些数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示 的保证。 5本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人本期发行的合法合规性、真实性、有效性进行了核查验证，保证本法律意 见书中不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏， 否则愿意承担相应的法律责任。 6. 本法律意见书仅供发行人本期发行申请之目的而使用，未经本所律师书 面同意，不得用于其他任何目的。 7本所同意发行人及其他中介机构在其关于本期发行申请资料中自行引用 或按申请要求引用本法律意见书的全部或部分内容， 但不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解， 并且应将涉及引用的相关文件送交本所律师审阅确认后再报送或 发出。对于相关方未适当引用本法律意见书的内容，本所不承担责任。 北京市尚公律师事务所 中航资本 2019 年度第二期超短期融资券之法律意见书 4 8本所同意将本法律意见书作为发行人本期发行的必备文件，随其他申报 材料一起上报及公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于上述前提，本所律师根据有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按 照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文 件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一一、本期发行的主体本期发行的主体 （一）发行人为企业法人 中航资本系在黑龙江省工商行政管理局登记注册并在上海证券交易所 （以下 简称“上证所”）上市的股份有限公司，股票简称：“中航资本”，股票代码： 600705。 经查验，中航资本现持有统一社会信用代码为 912301001269708116 的营 业执照，住所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路 111 号新吉财富大厦 23 层； 法定代表人：录大恩；注册资本：897632.576600 万人民币；公司类型：股份有 限公司（上市、国有控股）；经营范围：一般经营项目：实业投资；股权投资； 投资咨询。成立日期：1992 年 7 月 24 日。根据全国企业信用信息公示系统查询 结果，中航资本登记状态为：存续。 （二）发行人为非金融企业 经本所律师核查，根据发行人提供的营业执照、公司章程，其经营 范围中均未记载金融业务， 发行人本身未持有任何性质的金融业务许可证， 据此， 本所律师认为，发行人是在中华人民共和国境内依法设立的非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 经本所律师核查，根据交易商协会中市协会2016498 号文件及公布的会员 名单，发行人为交易商协会企业类会员。 （四）发行人的主要历史沿革和历次股份变动情况 1. 中航资本前身为北亚实业 （集团） 股份有限公司 （以下简称 “北亚集团” ） 。 北京市尚公律师事务所 中航资本 2019 年度第二期超短期融资券之法律意见书 5 1992 年 5 月 3 日，经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复199257 号文件批 准，黑龙江省煤炭工业管理局、哈尔滨铁路局、大庆石油管理局、大庆石化总厂 等 12 家国有大中型企业作为发起人， 以定向募集方式联合其他 28 家国有企业共 同设立黑龙江省北亚实业股份有限公司(北亚集团前身)，股本总额为 10,188.5 万 元。1992 年 7 月 24 日，黑龙江省北亚实业股份有限公司在黑龙江省工商行政管 理局领取企业法人营业执照，正式成立。后经黑龙江省经济体制改革委员会 批准，1993 年 2 月，公司更名为北亚实业（集团）股份有限公司。 北亚集团设立时的股本结构如下： 股票类型股票类型 股票数量股票数量（股股） 持股比例持股比例 境内法人股境内法人股 53,885,000 52.89% 境内发起人股 36,015,000 35.35% 募集法人股 17,870,000 17.54% 内部职工股内部职工股 48,000,000 47.11% 总股本总股本 101,885,000 100.00% 2. 1993年6月28日，北亚集团增资扩股，增募定向法人股份26,715,000股， 北亚集团总股本变为128,600,000股。增资扩股完成后北亚集团的股本结构如下： 股票类型股票类型 股票数量股票数量（股股） 持股比例持股比例 境内法人股境内法人股 80,600,000 62.67% 境内发起人股 36,015,000 28.01% 募集法人股 44,585,000 34.67% 内部职工股内部职工股 48,000,000 37.33% 总股本总股本 128,600,000 100.00% 3. 1996年5月16日， 经中国证监会和上证所批准， 北亚集团发行32,160,000 股 A 股（内部职工股流通上市），并在上证所上市。发行完成后，北亚集团总 股本为 128,600,000 股。A 股发行完成后北亚集团的股本结构如下： 股票类型股票类型 股票数量股票数量（股股） 持股比例持股比例 北京市尚公律师事务所 中航资本 2019 年度第二期超短期融资券之法律意见书 6 非流通股股本非流通股股本 96,440,000 74.99% 境内发起人股 36,015,000 28.01% 募集法人股 44,585,000 34.67% 内部职工股 15,840,000 12.32% 流通股股本流通股股本 32,160,000 25.01% 总股本总股本 128,600,000 100.00% 4. 1996年9月19日，向全体股东每10股送3股红股，北亚集团总股本变为 167,180,000股。送股完成后北亚集团的股本结构如下： 股票类型股票类型 股票数量股票数量（股股） 持股比例持股比例 非流通股股本非流通股股本 125,372,000 74.99% 境内发起人股 46,819,500 28.01% 募集法人股 57,960,500 34.67% 内部职工股 20,592,000 12.32% 流通股股本流通股股本 41,808,000 25.01% 总股本总股本 167,180,000 100.00% 5. 1997年6月6日，向全体股东每10股送2股红股，北亚集团总股本变为 200,616,000股。送股完成后北亚集团的股本结构如下： 股票类型股票类型 股票数量股票数量（股股） 持股比例持股比例 非流通股股本非流通股股本 150,446,400 74.99% 境内发起人股 56,183,400 28.01% 募集法人股 69,552,600 34.67% 内部职工股 24,710,400 12.32% 流通股股本流通股股本 50,169,600 25.01% 总股本总股本 200,616,000 100.00% 6. 1998 年 8 月 10 日， 向全体股东每 10 股送 1 股红股， 同时用资本公积金 北京市尚公律师事务所 中航资本 2019 年度第二期超短期融资券之法律意见书 7 每 10 股转增 1 股， 北亚集团股本总额变为 240,739,200 股。 送股和转增完成后北 亚集团的股本结构如下： 股票类型股票类型 股票数量股票数量（股股） 持股比例持股比例 非流通股股本非流通股股本 180,535,680 74.99% 境内发起人股 67,420,080 28.01% 募集法人股 83,463,120 34.67% 内部职工股 29,652,480 12.32% 流通股股本流通股股本 60,203,520 25.01% 总股本总股本 240,739,200 100.00% 7. 1999年5月18日，北亚集团内部职工股满三年上市流通。职工股上市后 北亚集团的股本结构如下： 股票类型股票类型 股票数量股票数量（股股） 持股比例持股比例 非流通股股本非流通股股本 150,883,200 62.67% 境内发起人股 67,420,080 28.01% 募集法人股 83,463,120 34.67% 流通股股本流通股股本 89,856,000 37.33%