重庆市迪马实业股份有限公司 2 0 1 9 年度第一期中期票据 1 声声 明明 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会 注册， 注册不代表交易商注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任协会对本期中期票据的投资价值作出任 何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投 资者购买本公司本期中期票据应当认真阅读本募集说明书及有资者购买本公司本期中期票据应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及 时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有 关的任何投资风险。关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期 中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约 定。定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。能力的重大事项。 本期债务融资工具含交叉本期债务融资工具含交叉保护保护条款条款、控制权变更条款、控制权变更条款、财务财务 指标承诺条款指标承诺条款，请投资人仔细阅读相关内容。，请投资人仔细阅读相关内容。 重庆市迪马实业股份有限公司 2 0 1 9 年度第一期中期票据 2 目录目录 声 明 1 第一章 释 义 . 4 第二章 风险提示及说明 . 9 一、本期中期票据的投资风险 . 9 二、与发行人相关的风险 . 9 第三章 发行条款 . 24 一、本期中期票据主要条款 . 24 二、发行安排 . 29 第四章 募集资金用途 . 31 一、募集资金用途 . 31 二、募集资金的管理 . 33 三、发行人偿债保障措施 . 33 四、募集资金用途合规性 . 34 五、发行人承诺 . 35 第五章 发行人基本情况 . 36 一、发行人概况 . 36 二、发行人历史沿革 . 37 三、发行人股东情况 . 42 四、发行人独立性情况 . 48 五、发行人重要权益投资情况 . 49 六、发行人公司治理结构及内控制度 . 62 七、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况 . 72 八、发行人主营业务状况 . 77 九、发行人主要土地储备、在建项目及拟建项目情况 . 145 十、发行人的发展战略 . 145 十一、发行人所在行业状况 . 146 第六章 发行人主要财务状况 . 167 一、发行人近三年财务报告适用的会计制度及审计报告意见 . 167 二、公司合并及母公司财务报表数据 . 168 三、重大会计科目分析 . 181 四、发行人有息债务情况 . 215 五、关联方关系及其交易 . 223 六、或有事项 . 231 八、发行人金融衍生产品情况 . 239 九、发行人重大投资理财产品情况 . 239 十、发行人海外投资及海外业务情况 . 239 十一、发行人及下属子其他直接债务融资情况 . 239 十二、其他事项 . 240 第七章 发行人的资信状况 . 243 一、发行人历史主体信用评级情况 . 243 二、发行人本期中期票据信用评级 . 243 三、发行人银行授信情况 . 245 四、发行人债务违约记录 . 246 重庆市迪马实业股份有限公司 2 0 1 9 年度第一期中期票据 3 五、发行人债务融资工具及其他债券偿还情况 . 246 第八章 债务融资工具信用增进 . 248 一、资产质押条款 . 248 二、 受托管理协议和股权质押合同主要内容 . 255 三、投资者承诺 . 266 第九章 税项 . 267 一、增值税 . 267 二、所得税 . 267 三、印花税 . 267 四、税项抵销 . 267 第十章 发行人信息披露工作安排 . 268 一、发行人承诺 . 268 二、信息披露 . 268 第十一章 违约责任和投资者保护机制 . 271 一、违约事件 . 271 二、违约责任 . 271 三、投资者保护机制 . 271 四、增设的投资人保护条款 . 277 五、不可抗力 . 283 六、弃权 . 283 第十二章 本次中期票据发行的有关机构 . 284 一、发行人 . 284 二、主承销商/簿记管理人 284 三、承销团成员 . 284 四、律师事务所 . 285 五、会计师事务所 . 285 六、评级机构 . 286 七、托管人 . 286 八、集中簿记建档系统技术支持机构 . 286 第十三章 备查文件及查询地址 . 287 一、备查文件 . 287 二、查询地址 . 287 附录 1：有关财务指标的计算公式 289 重庆市迪马实业股份有限公司 2 0 1 9 年度第一期中期票据 4 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 “发行人发行人/公司公司/本公司本公司/迪迪 马股份马股份” 指 重庆市迪马实业股份有限公司 “非金融企业债务融资工非金融企业债务融资工 具具/债务融资工具债务融资工具” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证 券 “中期票据中期票据” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 按计划发行的，约定在一定时间内还本付息的 债务融资工具 “本期中期票据本期中期票据” 指 发行规模为人民币5.6亿元的重庆市迪马实业股 份有限公司2019年度第一期中期票据 “发行文件发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资 料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本 募集说明书及发行公告）。 “发行公告发行公告” 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律 法规制作的重庆市迪马实业股份有限公司 2019年度第一期中期票据发行公告 重庆市迪马实业股份有限公司 2 0 1 9 年度第一期中期票据 5 “簿记管理人簿记管理人” 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建 档操作的机构 ，本期中期票据发行期间由兴业 银行股份有限公司担任 “募集说明书募集说明书” 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律 法规制作的重庆市迪马实业股份有限公司 2019年度第一期中期票据募集说明书 “人民银行人民银行” 指 中国人民银行 “交易商协会交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会 “北金所北金所” 指 指北京金融资产交易所有限公司 “银行间市场银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “控股股东、东银控股控股股东、东银控股” 指 重庆东银控股集团有限公司 “上海清算上海清算所所” 指 银行间市场清算所股份有限公司 “联合资信联合资信/评级机构评级机构” 指 联合资信评估有限公司 “主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人” 指 兴业银行股份有限公司 “锦天城律所锦天城律所” “审计机构、会计师事务审计机构、会计师事务 所、立信审计所、立信审计” “承销团承销团” 指 指 指 上海锦天城（重庆）律师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 主承销商根据承销团协议为本次发行组织的、 由主承销商和分销商组成的承销团 重庆市迪马实业股份有限公司 2 0 1 9 年度第一期中期票据 6 “承销协议承销协议” 指 主承销商与发行人为本次发行签订的银行间 债券市场非金融企业债务融资工具承销协议 “承销团协议承销团协议” “余额包销余额包销” 指 指 主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的 重庆市迪马实业股份有限公司中期票据承销 团协议 本期中期票据的主承销商按照银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销协议的规定， 在承销期结束后，将未售出的本期中期票据全 部自行购入的承销方式。 “簿记建档簿记建档” 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间 后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记 管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工 具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和 配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配 售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实 现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档 过程全流线上化处理 “申购要约申购要约” 指 承销团成员提交的重庆市迪马实业股份有限 公司2019年度第一期中期票据申购要约 “近三年近三年” 指 2015 年、2016 年及 2017 年 重庆市迪马实业股份有限公司 2 0 1 9 年度第一期中期票据 7 “近三年及一期近三年及一期” 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月 “管理办法管理办法” 指 中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法 “工作日工作日” 指 国内商业银行工作日，不含法定节假日或休息 日 “法定节假日或休息日法定节假日或休息日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾省的法定节假日或休息日） “元元” 指 如无特别说明，指人民币元 二、机构地名释义二、机构地名释义 “华西集团华西集团” 指 江苏华西集团公司 “华西同诚华西同诚” 指 江苏华西同诚投资控股集团有限公司 “东原地产东原地产” 指 东原房地产开发集团有限公司 “西藏东和西藏东和” 指 西藏东和贸易有限公司 “同原地产同原地产” 指 重庆同原房地产开发有限公司 “迪马工业迪马工业” 指 重庆迪马工业有限责任公司 “南方东银南方东银” 指 南方东银置地有限公司 “国展地产国展地产” 指 重庆国展房地产开发有限公司 重庆市迪马实业股份有限公司 2 0 1 9 年度第一期中期票据 8 “深圳鑫润深圳鑫润” 指 深圳市鑫润投资有限公司 “东银品筑东银品筑” 指 南方东银重庆品筑物业发展有限公司 “南方迪马南方迪马” 指 重庆南方迪马专用车股份有限公司 “东原海纳东原海纳” 指 成都东原海纳置业有限公司 “励致商业励致商业” 指 重庆励致商业管理有限公司 “绿泰公司绿泰公司” 指 重庆绿泰园林装饰工程有限公司 “长川置业长川置业” 指 重庆长川置业有限公司 “东原物业东原物业” “杭州睿成杭州睿成” “东原创博东原创博” “成都荣元圣和成都荣元圣和” “武汉瑞华武汉瑞华” 指 指 指 指 指 重庆新东原物业管理有限公司 杭州睿成房地产开发有限公司 重庆东原创博房地产开发有限公司 成都荣元圣和置业有限公司 武汉瑞华置业发展有限公司 “2014年重大资产重组年重大资产重组” 指 发行人于2014年5月向东银控股非公开发行股 份购买其持有的同原地产75%股权、国展地产 100%股权、深圳鑫润51%股权和东银品筑49% 股权；向华西集团非公开发行股份购买其持有 的同原地产25%股权； 向华西同诚非公开发行股 份购买深圳鑫润49%股权 重庆市迪马实业股份有限公司 2 0 1 9 年度第一期中期票据 9 第二章第二章 风险提示及说明风险提