目目 录录 第一部分 释 义 1 第二部分 正 文 3 一、发行主体 3 二、发行程序 9 三、发行文件及发行有关机构 10 四、本次发行的重大法律事项及潜在法律风险 13 五、总体结论性意见 21 上海电力股份有限公司发行 2018 年度第九期超短期融资券的法律意见书 北京市中咨律师事务所北京市中咨律师事务所 关于关于上海电力上海电力股份有限公司股份有限公司 发行发行 2018 年度第年度第九九期期超超短期融资券短期融资券 的的法律意见书法律意见书 致：致：上海电力上海电力股份有限公司股份有限公司 根据上海电力股份有限公司（以下简称发行人或上海电力）与北京市中咨律 师事务所签署的专项法律顾问合同，本所受发行人委托，指派行军安律师、 潘科峰律师作为发行人发行 2018 年度第九期超短期融资券的法律顾问，就发行 人本次发行相关事项提供法律服务。 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国人民银行法、中国人 民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行 令2008第 1 号）和中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会或协会） 发布的银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引、银行间债券市场 非金融企业超短期融资券业务规程（试行）（以下简称业务规程）、非 金融企业债务融资工具发行注册规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引及其他相关法律、 法规和规范性文件的规定（以下简称相关法律、法规和规范性文件），按照交易 商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发 行人本次发行出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （一） 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 上海电力股份有限公司发行 2018 年度第九期超短期融资券的法律意见书 现行法律、法规和规则指引发表法律意见。对于出具本法律意见书具有重要意义 而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、财务顾问、会 计师事务所和贵公司出具的意见、说明或其他文件。 （二） 本所律师出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本所律师提供 了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或 者口头证言。 （三）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本 期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 （四） 本所律师仅对发行人本次发行的合法性和对本次发行具有重大影响的 法律问题发表律师意见，本所律师不对与本次发行有关的会计、审计及信用评级 （包括但不限于短期偿债能力、内部及外部流动性等）等专业事项和报告发表意 见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告中某 些数据或结论的引述， 并不意味本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或者 默示的保证。 （五） 本所律师同意将法律意见书作为本次债务融资工具发行必备的法律文 件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 （六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他 目的。 上海电力股份有限公司发行 2018 年度第九期超短期融资券的法律意见书 1 第一部分第一部分 释释 义义 在本法律意见书中，除非另有明确表达，下列用语具有以下指定含义： 发行人/上海电力/公司 指 上海电力股份有限公司 公司章程 指 上海电力股份有限公司章程 国家电投 指 国家电力投资集团有限公司 中电投集团 指 中国电力投资集团公司 中国电力 指 中国电力国际发展有限公司 注册额度 指 上海电力股份有限公司 2018-2020 年度超短期融资 券注册额度为 120 亿元 超短期融资券 指 具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行 间债券市场发行的，期限为不超过 270 天的债务融 资工具 本期超短期融资券 指 上海电力股份有限公司 2018 年度发行额为人民币 11 亿元的第九期超短期融资券 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 募集说明书 指 发行人为本次发行而根据有关法律法规制作的上 海电力股份有限公司 2018 年度第九期超短期融资 券募集说明书 主承销商/建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 余额包销 指 本期超短期融资券的主承销商按照上海电力股份 有限公司 2018-2020 年度超短期融资券承销协议 的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期超短 期融资券全部自行购入的承销方式 簿记管理人 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体 集中簿记建档操作的机构，本期超短期融资券发行 期间由中国建设银行股份有限公司担任 人民银行 指 中国人民银行 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海电力股份有限公司发行 2018 年度第九期超短期融资券的法律意见书 2 银行间市场 指 全国银行间债券市场 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 投资者/发行对象 指 全国银行间债券市场机构投资者 本所/中咨 指 北京市中咨律师事务所 本所律师 指 为本次发行提供法律服务的北京市中咨律师事务 所的承办律师 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规 程（试行） 元/亿元 指 人民币元/人民币亿元 上海电力股份有限公司发行 2018 年度第九期超短期融资券的法律意见书 3 第二部分第二部分 正正 文文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人法人资格（一）发行人法人资格 发行人现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913100006311887755 的企业法人营业执照。详细情况如下： 名称名称 上海电力股份有限公司 类型类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) 法定代表人法定代表人 王运丹 注册资本注册资本 261716.4197 万元 设立（工商注册）日期设立（工商注册）日期 1998 年 6 月 4 日 公司住所公司住所 上海市黄浦区中山南路 268 号 经核准的经营范围经核准的经营范围 电力的开发、建设、经营及管理；组织电力、热力生 产、销售自产产品；电力企业内部电力人员技能培训； 合同能源管理；电力工程施工总承包；机电安装工程 施工总承包；机电安装工程施工总承包（待取得相关 建筑业资质后开展经营业务）；招投标代理；新能源 与可再生能源项目开发及应用；煤炭经销；电力及相 关业务的科技开发与咨询服务；整体煤气化联合循环 发电项目的技术开发与技术咨询服务；自有物业管理； 电力及合同能源管理相关的设备、装置、检测仪器及 零部件等商品的进出口和自有技术的出口（国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境 外工程和境内国际招投标工程；对外派遣境外工程及 境外电站运行管理及维护所需的劳务人员； 仓储。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截止本法律意见书出具日，发 行人登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。本所律师认为发行人系依法设 上海电力股份有限公司发行 2018 年度第九期超短期融资券的法律意见书 4 立的企业法人，具有独立的法人资格，现依法有效存续。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人企业法人营业执照及公司章程载明的经营范围，发行人 经营项目包括：电力的开发、建设、经营及管理；组织电力、热力生产、销售自 产产品； 电力企业内部电力人员技能培训； 合同能源管理； 电力工程施工总承包； 机电安装工程施工总承包；机电安装工程施工总承包（待取得相关建筑业资质后 开展经营业务） ； 招投标代理； 新能源与可再生能源项目开发及应用； 煤炭经销； 电力及相关业务的科技开发与咨询服务； 整体煤气化联合循环发电项目的技术开 发与技术咨询服务；自有物业管理；电力及合同能源管理相关的设备、装置、检 测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口 （国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招投标工程；对外派遣境外 工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员；仓储。因此，发行人为非金融 企业。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会官方网站 （http:/www.nafmii.org.cn/hygl/hyfl/qy/201810/P020181010354972131338.pdf）披 露的交易商协会企业类会员名单，经本所律师核查，发行人为交易商协会会员， 接受交易商协会自律管理。 （四）发行人历史沿革（四）发行人历史沿革合法合规合法合规 1. 设立设立 发行人经国家经济体制改革委员会“体改生199842 号”的关于同意设立 上海电力股份有限公司的批复批准，于 1998 年 6 月 4 日设立，注册资本为 264,701.00 万元。发行人成立时的股东为上海市电力公司和上海华东电力集团公 司，上海市电力公司持有公司 201,891.00 万股，占总股本的 76.27%；上海华东 电力集团公司持有公司 62,810.00 万股，占总股本的 23.73%。 2. 2001 年年 4 月减资及股东变更月减资及股东变更 上海电力股份有限公司发行 2018 年度第九期超短期融资券的法律意见书 5 根据发行人于2001年4月2日作出的 上海电力股份有限公司2001年临时股东 会纪要并经国家电力公司于2001年5月23日下发的编号为“国电计2001314号” 的关于上海电力股份有限公司缩股的批复、原上海市人民政府经济体制改革 办公室于2002年1月22日下发的编号为“沪府体改批字（2002）第001号”的关于 同意上海电力股份有限公司减资的批复，上海电力的总股本按照2:1的比例进 行缩股，缩股后上海电力的总股本由264,701.00万股缩减至132,350.50万股，上海 电力的注册资本相应由264,701.00万元减少至132,350.50万元。 经国家电力公司下发的编号为“国电计2001529号”的 关于原中国华东电力 集团公司所持上海电力股份有限公司股份处置的批复批准，原股东中国华东电 力集团公司持有的上海电力股份转由上海华东电力发展公司持有。 上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。 3. 2003 年年 4 月股东变更月股东变更 根据上海电力于2003年3月4日作出的 上海电力股份有限公司2003年第一次 临时股东大会决议并经原国家发展计划委员会于2002年12月3日出具的编号 为计基础20022704号的国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分 方案的批复 批准， 上海市电力公司将其持有的上海电力76.27%的股份依法划转 给中国电力投资集团公司（2015年更名为国家电力投资集团公司）持有。 上海电力就本次变更事宜在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。 4. 2003 年年 10 月首次公开发行股票并上市月首次公开发行股票并上市 根据上海电力于2003年8月26日作出的上海电力股份有限公司2003年临时 股东大会决议并经中国证监会于2003年9月27日下发的编号为“证监发行字 2003123号”的关于核准上海电力股份有限公司公开发行股票的通知