天津张盈律师事务所 法律意见书 2 天天津津新新技技术术产产业业园园区区武武清清开开发发区区总总公公司司 2 201018 8 年年度度第第三三期期超超短短期期融融资资券券法法律律意意见见书书 致致：天天津津新新技技术术产产业业园园区区武武清清开开发发区区总总公公司司 天津张盈律师事务所（以下称“本所”）接受天津新技术产业园区武清开 发区总公司（以下称“发行人”或“公司”）的委托，根据发行人与本所签订的 专项法律服务合同之规定，就发行人2018年度第三期超短期融资券（以下称 “本期超短期融资券”或“本次发行”）发行事宜所涉及的有关法律事项出具本 法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国全民所有制工业企业法（以下称“全 民所有制企业法 ” ） 、 非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008 第 1 号）（以下称“管理办法”）等法律法规和规范性文件，按照银行间 债券市场非金融企业短期融资券业务指引（以下称“业务指引”）、银 行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）（以下称“业务规 程”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则 （以下称“注 册规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以 下称“中介服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则（以下称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债 务融资工具募集说明书指引（以下称“募集说明书指引”）、非金融企 业债务融资工具注册文件表格体系等中国银行间市场交易商协会（以下称“交 易商协会”）规则指引，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特做出如下声明： 1.本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见。 2.本所承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发 行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 天津张盈律师事务所 法律意见书 3 3.本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券注册或备案必备的法律 文件， 随同其他材料一同报送； 愿意作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 4.发行人保证已经向本所提供了出具本法律意见书必需的、充分的、真实的 书面材料和口头证言，且提供的材料真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏； 文件所有签字、 印章均真实有效； 若所提供的文件并非原件， 该等文件与原件一致。 5.对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实， 本所律师依 赖政府有关主管部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见 书。 6.本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见， 并不对有关 会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律事项发表评论。本法律 意见书中涉及的会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等方面的内容， 均为对有关中介机构出具的报告进行的严格引述， 该引述并不意味着本所对其真 实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 7.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。 为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规的有关规定及 本所与发行人签订的专项法律服务合同的要求，按照律师行业公认的业务标 准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验 证，现出具法律意见如下： 一一、发发行行主主体体 1 1. .发发行行人人具具有有法法人人资资格格 根据发行人现持有的天津市武清区市场和质量监督管理局核发的统一社会 信用代码为 911202221040671545 的营业执照并经本所律师适当核查，发行 人为依法设立的全民所有制法人，具有独立法人资格。 2 2. .发发行行人人为为非非金金融融企企业业 根据发行人现持有的天津市武清区市场和质量监督管理局核发的统一社会 信用代码为 911202221040671545 的营业执照并经本所律师适当核查，发行 人住所为武清区杨村镇北，法定代表人为张武民，注册资本为人民币柒拾贰亿肆 天津张盈律师事务所 法律意见书 4 仟玖佰叁拾伍万捌仟元，企业类型为全民所有制，发行人的经营范围为：技术开 发；房地产开发及商品房销售；线路管道设备安装；设备租赁；场地租赁；物资 储存、商品储存；劳务服务；土木工程建筑；园林绿化工程施工；建筑材料；机 械设备制造，供热服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 本所律师认为，发行人的经营范围未包括金融业务，也未实际从事金融业 务，为非金融企业。 3 3. .发发行行人人接接受受交交易易商商协协会会自自律律管管理理 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会的企 业类会员，接受交易商协会自律管理。 4 4. .发发行行人人历历史史沿沿革革合合法法合合规规 根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人系根据天津市科学技术委员会 关于成立天津新技术产业园区武清开发区总公司问题的批复和关于武清经 济开发区管委会及下属机构的批复（武编发199245 号），由天津市武清区 科学技术委员会于 1992 年 5 月 27 日出资设立的全民所有制企业法人， 初始注册 资本金为 1 亿元。 2001 年 8 月，天津市武清区人民政府通过财政拨款 6,000 万元对发行人进 行增资，注册资本增加为 1.60 亿元。2002 年 10 月，天津市武清区人民政府对 发行人财政拨款 3,310 万元及道路、桥梁、管网等合计 22,272 万元用于增加注 册资本，注册资本增加至 41,582 万元。2004 年，发行人货币增资 0.61 亿元， 道路、管网等基础设施增资 1.64 亿元，注册资本增加至 6.41 亿元。2009 年， 经武清区人民政府授权，天津市武清区经济开发区管理委员会（以下称“开发区 管委会”）将天津市武清区财政拨付的税收奖励款合计 2.61 亿元和开发区一期、 二期新增道路、管网等基础设施合计 3.15 亿元进行增资 5.76 亿元，将注册资本 增加至 12.17 亿元。2010 年，开发区管委会将发行人的标准厂房等房屋建筑物 及附属的土地使用权、基础设施等评估增值合计 38.32 亿元对发行人增资 38.32 亿元，将注册资本增加至 50.49 亿元。2013 年 11 月和 12 月，天津市武清区国 有资产监督管理委员会分两次分别对发行人货币注资 10.00 亿元和 12.00 亿元， 发行人注册资本增加至 72.49 亿元。 发行人上述增资的标准厂房等房屋建筑物及 天津张盈律师事务所 法律意见书 5 附属的土地资产均能够带来相应的租金收入，均为经营性资产；发行人上述增资 基础设施中的道路、桥梁等基础设施为公益性资产；发行人上述增资基础设施中 的供水、污水、供暖等有关的管网为经营性资产。 1992 年发行人成立时出资人为天津市武清区科学技术委员会。2010 年 7 月 29 日，根据天津市武清区人民政府关于变更天津新技术产业园区武清开发区 总公司出资人的通知，发行人的出资人由天津市武清区科学技术委员会变更为 天津市武清区国有资产监督管理委员会。同时，根据 2010 年 7 月 29 日天津市武 清区人民政府 关于授予天津市武清经济开发区管理委员会代行国有资产出资人 职能的通知（武清政2010013 号），天津市武清经济开发区管理委员会代行 出资人职能。公司于 2013 年 12 月变更了企业国有资产产权登记证，发行人 注册资本为 72.49 亿元。经武清区人民政府批准，天津市武清经济开发区管理委 员会于 2014 年 4 月 16 日更名为天津武清经济技术开发区管理委员会。 发行人不存在以名股实债、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性 资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。 本所律师认为，发行人的设立过程及历次股本变动均符合有关法律、法规、 规范性文件的规定。 5 5. .发发行行人人依依法法有有效效存存续续 经本所律师核查，发行人自设立以来均通过历年工商年检，且已通过全国 企业信用信息公示系统报送了企业年报。根据法律、法规、规范性文件及公司章 程，发行人没有应当终止的情形出现，为依法有效存续的企业法人。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立且依法有效存续的非金融类全民 所有制企业法人，已取得交易商协会会员资格，具备本次发行的主体资格。截至 本法律意见书出具之日，不存在影响发行人主体资格合法存续的事实或法律事 项。 二二、发发行行程程序序 1 1. .总总经经理理办办公公会会决决议议 发行人于 2017 年 4 月 24 日召开了总经理办公会， 会议通过并形成了以下决 议： 一、会议出席总经理办公会成员一致同意本公司向中国银行间市场交易商协 会申请注册，在银行间市场发行债务融资工具，审议并通过以下融资方案：1、 天津张盈律师事务所 法律意见书 6 品种：超短期融资券；2、规模：本次注册不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）； 3、期限：本次拟发行品种的期限为单期期限不超过 9 个月（含 9 个月）；4、利 率：具体由本公司及主承销商根据当时市场情况确定；5、募集资金用途：募集 资金用于偿还公司金融机构借款及到期债券、补充流动资金等用途；6、主承销 商：中国民生银行股份有限公司，联席主承销商：浙商银行股份有限公司；7、 决议有效期： 本次拟发行债务融资工具决议的有效期自总经理办公会批复同意之 日起 36 个月。二、授权公司法定代表人或其授权代表人办理与发行债务融资工 具有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行方式、发行额度、发行期 数、发行利率、募集资金具体用途、担保事项，签署必要的文件和协议，聘任相 应的承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必 要的手续，以及采取其他必要的相关行动。 上述方案的最终确定尚需获得债券主管部门批准， 并以最终获得债券主管部 门批准的方案为准。 2 2. .出出资资人人批批复复 天津武清经济技术开发区管理委员会于 2017 年 4 月 25 日作出 武清经济技 术开发区关于同意天津新技术产业园区武清开发区总公司申报发行超短期融资 券的批复 （武经开审批20174 号） ，同意发行人向中国银行间市场交易商协会 注册待偿还余额不超过人民币贰拾亿元（含人民币贰拾亿元）的超短期融资券， 单期期限不超过 9 个月（含 9 个月）。于获得注册后在该额度内根据相关法律、 法规、规章及相关自律规则发行超短期融资券。 3 3. .注注册册或或备备案案 本期超短期融资券已在交易商协会注册，接受注册通知书文号：中市协注 【2017】SCP219号，本次发行为额度内备案发行。 综上， 本所律师认为， 发行人总经理办公会的召开、 表决程序符合有关法律、 法规以及公司章程的规定， 并已取得代行国有资产出资人职能的天津武清经济技 术开发区管理委员会的批准，总经理办公会决议内容合法有效。本次发行为额度 内备案发行，根据接受注册通知书的注册额度及相关要求，本次发行合法合 规。 天津张盈律师事务所 法律意见书 7 三三、发发行行文文件件及及发发行行有有关关机机构构 1 1. .募募集集说说明明书书