山西省投资集团有限公司发行 2018 年度第六期超短期融资券 法律意见书 目目 录录 释 义 . 3 一、发行主体 . 6 （一）发行人具有法人资格 6 （二）发行人为非金融企业 6 （三）发行人为交易商协会会员 6 （四）发行人的历史沿革合法合规 7 （五）发行人有效存续 13 二、发行程序 . 14 （一）本期发行的批准与授权 14 （二）交易商协会备案 14 三、发行文件及发行有关机构 15 （一）募集说明书 15 （二）评级机构及评级报告 16 （三）律师事务所及法律意见书 17 （四）会计师事务所及审计报告 17 （五）主承销商 . 18 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 18 （一）本期发行金额 19 （二）募集资金用途 19 （三）公司治理情况 20 1 山西省投资集团有限公司发行 2018 年度第六期超短期融资券 法律意见书 （四）业务运营情况 21 （五）受限资产情况 24 （六）或有事项 . 25 （七）重大资产重组情况 53 五、结 论 . 54 2 山西省投资集团有限公司发行 2018 年度第六期超短期融资券 法律意见书 释释 义义 除非另有特殊说明，本法律意见书内的下列词语，具有下列涵义： 发行人/公司/山投集团/集团 公司 山西省投资集团有限公司 非金融企业债务融资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定 在一定期限内还本付息的有价证券 超短期融资券 指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券 市场发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 本期超短期融资券 拟发行规模为 5 亿元人民币的山西省投资集团有限公司 2018 年度第六期超短期融资券 本期发行 本期超短期融资券的发行行为 民生银行/主承销商 中国民生银行股份有限公司 评级机构/新世纪公司 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 本所 山西协天成律师事务所 公司法 中华人民共和国公司法 人民银行法 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 业务规程（试行） 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） 注册规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 中介服务规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 募集说明书指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 公司章程 山西省投资集团有限公司公司章程 募集说明书 山西省投资集团有限公司 2018 年度第六期超短期融资券募 集说明书 交易商协会 中国银行间市场交易商协会 元 如无特殊说明，指人民币元 3 山西省投资集团有限公司发行 2018 年度第六期超短期融资券 法律意见书 山西协天成律师事务所山西协天成律师事务所 关于山西省投资集团有限公司关于山西省投资集团有限公司 发行发行 20201818 年度年度第六期第六期超短期融资券超短期融资券 法律意见书法律意见书 晋协律办2018第 188 号 致：山西省投资集团有限公司致：山西省投资集团有限公司 山西协天成律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的 律师事务所。本所接受发行人的委托，就贵公司发行 2018 年度第六 期超短期融资券事宜担任发行人法律顾问。 本所律师根据公司法、人民银行法、管理办法等相 关法律法规，以及业务指引、业务规程（试行）、注册规 则、中介服务规则、信息披露规则等相关自律规定，就发 行人本期发行事宜发表法律意见。 根据法律、法规以及规范性文件的要求和发行人的委托，为出具 本法律意见书，本所律师核查了与本期发行相关的必要文件，包括但 不限于本期发行相关方的营业执照、 公司章程、 本期发行的相关决议、 协议、说明书、承诺函以及所有与本期发行相关的财务报告、信用评 级报告、募集说明书等文件和资料，并听取了发行人就有关事实所作 的陈述和说明。 本法律意见书所列示的内容系本所律师就与本期发行有关的法 4 山西省投资集团有限公司发行 2018 年度第六期超短期融资券 法律意见书 律问题发表的结论性意见。为发表该法律意见，本所特声明如下： 1、本所仅对与本期发行相关的中国法律问题发表法律意见。 2、本所不对本期发行中涉及的会计、审计、评级等非法律事项 进行评论。本法律意见书涉及会计、审计、评级等内容时，均为严格 引述有关中介机构出具的报告， 该等引述并不意味着本所对引述内容 与文字的真实性做出任何明示或默示保证。 3、发行人已保证和承诺，为本所出具本法律意见书所提供的文 件、资料和作的陈述、说明均是真实的、准确的、完整的、有效的， 有关文件及其上面的签字和印章是真实的，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，所提供的复印件与原件一致。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出 具的说明或文件发表法律意见。 5、 本所仅依据本法律意见书签署之日已经存在的事实以及生效 的法律、法规和规则指引，并基于对有关事实的了解以及对中国法律 的理解发表法律意见。 6、本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的。 7、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 8、本所同意将本法律意见书作为发行人本期发行的必备文件， 5 山西省投资集团有限公司发行 2018 年度第六期超短期融资券 法律意见书 随同其他材料一同报送；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并 承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，根据现行有效的中国法律，对发行人提供的文件 和有关事实进行了法律核查和验证，并发表法律意见如下： 正正 文文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 根据发行人提供的营业执照记载，并经本所律师核查，发行 人成立于 2003 年 7 月 9 日， 统一社会信用代码 911400007515157260， 公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定 代表人赵书槐，注册资本 355,020.08 万元，住所登记地为太原市南 内环街 480 号盛伟大厦二层 （现办公地址已迁至太原市晋阳街体育 路口），经营范围为：对 1995 年以来发放的“山西省地方煤炭发展 基金贷款”进行管理，国有资本运营。营业期限自 2003 年 7 月 9 日 至长期。本所律师认为，发行人系依法设立的有限责任公司，具有法 人资格。 （二）（二）发行人为非金融企业发行人为非金融企业 根据发行人的营业执照、 公司章程，并经本所律师核查， 发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 6 山西省投资集团有限公司发行 2018 年度第六期超短期融资券 法律意见书 根据发行人持有的中国银行间市场交易商协会核发的 中国银行 间市场交易商协会特别会员资格通知书 （中市协会2015114 号）， 发行人为交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革合法合规（四）发行人的历史沿革合法合规 根据工商登记信息及发行人提供的材料，并经本所律师核查，发 行人的历史沿革如下： 1、发行人的设立情况 2003 年 3 月 14 日，山西省工商行政管理局作出企业名称预先 核准通知书，同意预先核准的企业名称为：山西省煤炭资产经营有 限责任公司。 2003 年 5 月 15 日，山西省人民政府作出关于同意设立山西省 煤炭资产经营有限责任公司的批复（晋政函200397 号），同 意设立山西省煤炭资产经营有限责任公司，性质为国有独资公司，同 时授权该公司对 1995 年以来发放的 “山西省地方煤炭发展基金贷款” 进行管理，并搞好国有资本运营。 2003 年 6 月 19 日山西华泰会计师事务所出具晋华泰审字2003 第 0607 号验资报告，截至 2003 年 6 月 19 日止，公司股东出资 已全部到位。 2003 年 6 月 20 日，经山西省工商行政管理局核准注册登记，公 司领取了企业法人营业执照。 设立时，发行人的股权结构如下： 股东（代表）名称 出资额 持股比例 7 山西省投资集团有限公司发行 2018 年度第六期超短期融资券 法律意见书 山西省煤炭工业局 500 万元 100% 2、发行人划归山西省国有资产监督管理委员会履行出资人职责 的情况 2004 年 2 月 8 日，山西省人民政府下发关于授权山西省人民 政府国有资产监督管理委员会对省属企业履行出资人职责的通知 （晋政发200447 号）。根据该通知，山西省煤炭资产经营有 限责任公司划归山西省国有资产监督管理委员会（下称“山西省国资 委”）代表省政府履行出资人职责。据此，发行人的股权结构如下： 股东（代表）名称 出资额 持股比例 山西省国资委 500 万元 100% 3、法定代表人的变更 根据山西省煤炭工业局晋煤党发（2004）25 号、26 号文件批复， 2005 年 8 月 2 日公司申请工商局变更登记，将法定代表人由郭法顺 变更为郑福和。 4、发行人 2006 年增加注册资本的情况 根据山西省国资委作出的 关于山西省煤炭资产经营有限责任公 司增加注册资本金的批复（晋国资产权函200752 号），同意将 2005 年投资入股的煤炭专项资金 8700 万元转增为该公司的国有资本 金。 根据山西正裕会计师事务所有限公司于 2006 年 12 月 15 日出具 的晋正验字（2006）第 97 号验资报告，截至 2006 年 12 月 15 日， 公司已收到新增注册资本人民币 8700 万元。 8 山西省投资集团有限公司发行 2018 年度第六期超短期融资券 法律意见书 2007 年 2 月 12 日，经山西省工商行政管理局核准登记，公司注 册资本由人民币 500 万元变更为人民币 9200 万元。 本次变更后，发行人的股权结构如下： 股东（代表）名称 出资额（人民币） 持股比例 山西省国资委 9200 万元 100% 5、发行人 2007 年增加注册资本的情况 根据 2007 年 6 月 29 日公司（2007）第 4 次董事会决议，同意公 司增加注册资本人民币 8900 万元， 即注册资本由人民币 9200 万元变 更为 18100 万元。 根据山西正裕会计师事务所有限公司于 2007 年 6 月 4 日出具的 晋正验字（2007）第 58 号验资报告，截至 2007 年 6 月 4 日，公 司已收到新增注册资本人民币 8900 万元，变更后的注册资本为人民 币 18100 万元。 2007 年 8 月 2 日，经山西省工商行政管理局核准变更登记，公 司注册资本由 8900 万元变更为 18100 万元。 本次变更后，发行人的股权结构如下： 股东（代表）名称 出资额（人民币） 持股比例 山西省国资委 18100 万元 100% 6、发行人住所的变更情况 根据山西省国资委作出的 关于对山西省煤炭资产经营有限责任 9 山西省投资集团有限公司发行 2018 年度第六期超短期融资券 法律意见书 公司修改公司章程的批复（晋国资产