上海市嘉华律师事务所关于浙江德清农村商业银行股份有限公司发行2018 年绿色金融债券之法律意见书 目录 第一部分本所律师声明的事项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 第二部分正文 . . . 3 发行人的主体资格3 (一)依法设立.3 (二)现状3 二、本次发行的授权和批准4 三、本次发行的实质条件5 (一)发行人具有良好的公司治理机制5 (二)发行人的核心资本充足率不低于4%.5 (三)发行人最近三年连续盈利5 (囚)发行人贷款损失准备计提充足5 (五)发行人风险监管指标符合监管机构的有关规定5 (六)发行人最近三年没有重大违法、违规行为7 (七)发行人具有完善的绿色产业项目贷款授信、风控、营销等制度规定和成熟的业务团队7 四、本次发行的发行方案7 五、本次发行募集资金的用途9 六、发行人对本期绿色金融债券的管理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10 七、本次发行相关的信息报露事项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10 八、发行人所涉重大诉讼、仲裁事项的说明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11 九、本次发行相关的协议. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11 十、结论意见. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11 上海市嘉华律师事务所关于浙江德请农村商业银行股份有限公司发行2018 年绿色金融债券之法律意见书 上海市嘉华律师事务所 关于浙江德清农村商业银行股份有限公司 发行2018年绿色金融债券之 法律意见书 (2018)沪嘉华非诉字第0042-1号 致:浙江德清农村商业银行股份有限公司 根据中华人民共和国公司法、忖1华人民共和国银行业监督管理法、中华人民共和国商业银 行法、商业银行资本管理办法(试行)(以下简称“资本管理办法“)、全国银行间债券市场金 融债券发行管理办法) (以下简称“金融债券管理办法“)、全国银行间债券市场金融债券发行管 理操作规程、中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法)(以下简称“中资商业银行行政 许可事项实施办法“)以及关于在银行间债券市场发行绿色金融债券的公告) (中国人民银行公 告2015第39号)、及其他有关法律、法规之规定，上海市嘉华律师事务所(以下简称“本所“或 “嘉华“)接受浙江德清农村商业银行股份有限公司(以下简称“德清农商银行“或“发行人“) 的委托，作为发行人2018年申请在全国银行间债券市场发行不超过人民币4亿元的绿色金融债券 (以下简称“本次发行勺的专项法律顾问，出具本法律意见书。 第一部分本所律师声明的事项 本法律意见书是本所律师依据出具日前在中华人民共和国境内有效的法律、法规和政府主管机关、 监管部门的行政规章和规定，并基于对己经发生或存在的有关事实的了解，经过审慎审查和判断， 针对本次发行中的法律事务而出具。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必要的材料、文件，包括并不限于发行人在本法律意 见书出具日前公示的年报、公司治理结构材料、经审计的财务状况资料、监管部门批准材料、本 次发行的相关材料等，并就本次发行的有关事项向发行人及其高级管理人员作了必要的询问和讨 论。 德清农商银行保证其己向本所律师提供了为完成本法律意见书所必需的真实、完整、详尽、原始 的书面材料、副本材料、陈述或说明，并且保证其提供的上述材料与陈述、说明真实、准确、有 效，文件上所有的签字与印章真实，副本材料与原件一致。德清农商银行进一步保证其己经就任 何足以影响本法律意见书的事实和文件向本所进行了详实的提供或披露，并无任何隐瞒事实，虚 报、遗漏材料，或误导视昕现象的存在。 本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、德清农 第l页共12页 上海市嘉华律师事务所关于浙江德清农村商业银行股份有限公司发行2018 年绿色金融债券之法律意见书 商银行或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。 本法律意见书中所援引的会计报告、审计报告、资产评估、信用评级等中介机构报告中的数据和 结论，不构成本所对该等数据、结论的真实性、完整性和准确性做出的明示或默示的保证，本法 律意见书也不对上述会计、审计、资产评估、信用评级等发表任何意见:本法律意见书仅就与发 行人本次发行有关的法律问题发表意见。 本所律师己严格履行了各项法定职责，遵循了律师业公认的业务标准，并尽到了勤勉尽责义务。 对本次发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，并保证本法律意见书不 存在虚假、严重误导性的陈述及重大遗漏。 本所律师同意德清农商银行和德清农商银行为本次发行所聘请的其他中介机构在其为本次发行所 制作的相关文件中引用本法律意见书的有关内容，但上述引用不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。本所有权对上述相关文件的内容再次审阅并确认。 本所同意将本法律意见书作为德清农商银行本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并提交 中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会“)和中国人民银行审查，并依法就本法律意 见书承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所出具法律意见如下: 第 2 页共12 页 上海市嘉华律师事务所关于浙江德消农村商业银行股份有限公司发行2018 年绿色金融债券之法律意见书 第二部分正文 一、发行人的主体资格 (一)依法设立 德清农商银行是依据中国银行业监督管理委员会浙江监管局(以下简称“中国银监会浙江监管局“) 浙银监复(2012) 416号、商业银行不良资产监测和考核暂行办法等法律、法规和部门规章对各项经营风险进行管 理和监测，并按照监管部门的要求对各项指标进行审计和管理。依据浙江德情农村商业银行股 份有限公司2018年绿色金融债券募集说明书(以下简称“ “)，发行人最近三年及 一期的风险监管指标如下: 单位:% 项目标准值 2018年6月302017年12月2016年口月 2015年口月31 日31日31日日 资本充足率(新)I 主10.516.4317.1917.5318.11 一级资本充足率l 三8.513.8114.4116.46 16.99 明一 核心一级资本充足率l 主7.513.8114.4116.46 16.99 一MM.“一 不良贷款率100731.20 818.1488.21673.14 资产损失准备充足率1001，690.74825.5658.79732.73 拨备jE盖率三100338.46383.67311.08311.66 单一最大集团客户授信集中度三152.812.142.602.87 最大十家集团客户授信集中度三7512.7512.6816.7117.95 存贷款比例及相关规定计算: 第6页共12页 上海市嘉华律师事务所关于浙江德消农村商业银行股份有限公司发行2018年绿色金融债券之法律意见书 2、上表数据均来源于门04 监管报表。 上述数据表明，发行人最近三年及一期主要风险监管指标符合监管机构规定的标准，符合金融 债券管理办法第七条第一款第(五)项、中国人民银行公告2015 第 39 号第三条第(三)项、 中资商业银行行政许可事项实施办法第六十四条第(二)项之规定。 (六发行人最近三年没有重大违法、违规行为 根据浙江同方会计师事务所有限公司出具的浙同方会审(2016)207号(审计报告)，瑞华会计 师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字(2017)33060055号 (审计报告、瑞华审字(2018) 33060077号(审计报告)，:H:经发行人书面确认，截至2018 年 6 月 30 日，发行人最近三年没有 其他重大违法、违规行为，符合金融债券管理办法第七条第一款第(六)项以及中国人民 银行公告 2015 第 39 号第三条第(二)项之规定。 (七)发行人具有完善的绿色产业项目贷款授信、风控、营销等制度规定和成熟的业务团队 根据发行人提供的材料及书面说明，发行人建立了浙江德清农村商业银行股份有限公司绿色金 融债券募集资金管理办法、浙江德情农村商业银行股份有限公司绿色信贷政策实施管理办法、 浙江德情农村商业银行股份有限公司绿色信贷政策实施手册等制度，明确了各部门的相应职 责。发行人具有完善的绿色产业项目贷款授信、风控、营销等制度和成熟的业务团队，符合中 国人民银行公告2015 第 39 号第三条第(四)项的规定。 四、本次发行的发行为案 根据募集说明书的说明，本次发行的发行方案主要内容如下: 1)本期债券名称:浙江德清农村商业银行股份有限公司2018 年第一朋绿色金融债券(以下简称 “本JU债券“或“本期金融债券“)。 2)发行规模:本月1债券的发行规模为2 亿元人民币。 3)债券洁偿Jtl!J!序:本次债券性质为商业银行的一般负债，如边发行人破产清算，其偿还顺序居 于发行人长期次级债务、二级资本工具、混合资本债券、其他一级资本工具及股权资本之前。根 据中华人民共和国商业银行法规定，商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资 和l劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。即如i且发行人破产清算，本次债 券在洁偿j顺序上应次于个人储蓄存款的本金和利息，与发行人吸收的企业存款和其他负债具有同 样的j青偿顺序。 4)债券期限:本朋债券为3 年WJ固定利率债券。 5)囚告:投资者不得提前因售本期债券。 6)债券面值:本期债券的单位面值为人民币100 元，即每一记账单位对应的债券本金为人民币 第7页共12页 上海市嘉华律师事务所关于浙江德消农村商业银行股份有限公司发行2018年绿色金融债券之法律意见书 100)G。 7)发行价格:本期债券按债券面值平价发行，发行价格为100元/百元面值。 8)票面利率:本次债券拟采用固定利率方式，具体在发行前根据本行资产负债结构并视市场情 况和投资者需求而定，最终票面年利率将通过得记边档、集中配售的方式的定。本次债券采用单 利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 9)债券形式及托管方式:本期债券采用实名tjjlJ记账式，El3中央国债登记结算有限责任公司统一 托管。 10)发行方式:本期债券由主承销商组织承销团，通过部记建档、集中配售方式在全国银行间债 券市场公开发行。 11)部记管理人:本次债券由南京银行股份有限公司担任街记管理人。 12)发行范围及对象:本次债券面向全国银行问债券市场成员公开发行(国家法律、法规禁止购 买者除夕|、)。 13)发行首日:本期债券发行首日为2018年12月11日。 14)发行期限:本期债券的发行期限为20