houda 深圳清溢光电股份有限公司深圳清溢光电股份有限公司 Shenzhen Qingyi Photomask Limited （深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼）（深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼） 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书（申报稿）招股说明书（申报稿） 保荐人：保荐人： 主承销商：主承销商： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号号 618 室室 本次股票发行后拟在科创板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 科创板公 司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面 临较大的市场风险。 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素，审慎作出投资决定。 科创板投资风险科创板投资风险 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。 本 招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者 应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 深圳清溢光电股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-1 重要说明重要说明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 深圳清溢光电股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 深圳清溢光电股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-3 发行概况发行概况 （一）发行股票类型 人民币普通股（A 股） （二）发行股数 本次公开发行股份数量不超过 6,680 万股 （不含采用超额配 售选择权发行的股票数量） ，占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行全部为公开发行新股，原股东不公开发售股 份。 本次发行可采用超额配售选择权， 超额配售选择权不得 超过本次公开发行股票数量的 15% （三）每股面值 1.00 元 （四）每股发行价格 【】元 （五）预计发行日期 【】年【】月【】日 （六）拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 （七）发行后总股本 不超过 26,680 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票 数量） （八）保荐人、主承销商 广发证券股份有限公司 （九）招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 深圳清溢光电股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明 书全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、本次发行相关的重要承诺说明一、本次发行相关的重要承诺说明 （一）股份限售安排、自愿锁定股份和延长锁定期限的承诺（一）股份限售安排、自愿锁定股份和延长锁定期限的承诺 股份限售安排、 自愿锁定股份和延长锁定期限的承诺参见本招股说明书“第 十节、五、 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份和延长锁 定期限的承诺”。 （二）股东持股及减持意向的承诺（二）股东持股及减持意向的承诺 股份限售安排、自愿锁定股份和延长锁定期限的承诺参见本招股说明书“第 十节、五、 （二）股东持股及减持意向的承诺” 。 （三）稳定股价的措施和承诺（三）稳定股价的措施和承诺 稳定股价的措施和承诺参见本招股说明书“第十节、五、 （三）稳定股价的 措施和承诺” 。 （四）股份回购和股份购回的措施和承诺（四）股份回购和股份购回的措施和承诺 股份回购和股份购回的措施和承诺参见本招股说明书“第十节、五、 （四） 股份回购和股份购回的措施和承诺” 。 （五）对欺诈发行上市的股份购回承诺（五）对欺诈发行上市的股份购回承诺 对欺诈发行上市的股份购回承诺参见本招股说明书“第十节、五、 （五）对 欺诈发行上市的股份购回承诺” 。 （六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 填补被摊薄即期回报的措施及承诺参见本招股说明书“第十节、五、 （六） 填补被摊薄即期回报的措施及承诺” 。 深圳清溢光电股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-5 （七）利润分配政策的承诺（七）利润分配政策的承诺 利润分配政策的承诺参见本招股说明书“第十节、五、 （七）利润分配政策 的承诺” 。 （八）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺（八）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 依法承担赔偿或赔偿责任的承诺承诺参见本招股说明书 “第十节、 五、 （八） 依法承担赔偿或赔偿责任的承诺” 。 （九）未能履行承诺的约束措施的承诺（九）未能履行承诺的约束措施的承诺 未能履行承诺的约束措施的承诺参见本招股说明书“第十节、五、 （九）未 能履行承诺的约束措施的承诺” 。 二、发行前滚存未分配利润的分配二、发行前滚存未分配利润的分配 根据公司 2019 年第二次临时股东大会决议，若本次发行上市成功，公司首 次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新、 老股东按持股比例共同享有。 三、公司发行上市后股利分配政策三、公司发行上市后股利分配政策 公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草 案） ，规定了利润分配政策，具体内容参见本招股说明书“第十节、二、 （一） 发行上市后的股利分配政策” 。 四、审计基准日后主要经营状况四、审计基准日后主要经营状况 财务报告审计基准日至本招股说明书签署日，公司研发、采购、生产以及销 售等业务运转正常。 截至本招股说明书签署日， 公司的经营模式未发生重大变化， 公司主要产品的销售价格、主要原材料的采购价格、公司享受的税收优惠以及其 他可能影响投资判断的重大事项未发生重大变化。 五、风险提示五、风险提示 投资者在评价本公司本次发行的股票时， 除招股说明书提供的其他各项资料 外，应特别认真地阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素。 深圳清溢光电股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-6 目录目录 重要说明重要说明 . 1 发行人声明发行人声明 . 2 发行概况发行概况 . 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 一、本次发行相关的重要承诺说明 4 二、发行前滚存未分配利润的分配 5 三、公司发行上市后股利分配政策 5 四、审计基准日后主要经营状况 5 五、风险提示 5 目录目录 . 6 第一节第一节 释义释义 . 10 一、普通术语 10 二、专业术语 14 第二节第二节 概览概览 . 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 18 二、本次发行概况 18 三、主要财务数据及财务指标 20 四、主营业务经营情况 21 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战 略 23 六、发行人选择的具体上市标准 25 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 25 八、募集资金用途 25 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 27 一、本次发行基本情况 27 二、本次发行的有关当事人 28 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 29 深圳清溢光电股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-7 四、预计发行上市重要日期 29 第四节第四节 风险因素风险因素 . 30 一、技术风险 30 二、经营风险 30 三、内控风险 33 四、财务风险 35 五、发行失败风险 36 六、其他风险 36 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 38 一、发行人基本信息 38 二、发行人改制设立情况和报告期内股东变化情况 38 三、发行人重大资产重组情况 40 四、发行人股权结构 40 五、发行人控股、参股公司基本情况 41 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 43 七、发行人股本情况 54 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 56 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议情况 65 十、近两年内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况 65 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及业务相关的对 外投资情况 66 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持股情况 66 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 67 十四、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 69 十五、发行人员工情况 69 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 71 一、发行人主营业务及主要产品情况 71 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况 80 三、发行人的销售情况和主要客户 109 深圳清溢光电股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-8 四、发行人的采购情况和主要供应商 114 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产 116 六、发行人的核心技术情况 124 七、境外生产经营情况 139 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 140 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专门委 员会等机构和人员的运行及履职情况 140 二、公司管理层及注册会计师对内部控制制度的评价 143 三、发行人报告期内的违法违规情况 143 四、发行人报告期内的资金占用和对外担保（为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业）情况 144 五、独立经营情况 144 六、同业竞争 146 七、关联方及关联交易 147 八、关联交易情况 157 九、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 162 十、关联方的变化情况 163 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 164 一、财务报表 164 二、审计意见、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标 准 168 三、合并报表的编制基础、合并范围及变化情况 170 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 17